Титул 7
чиннаЗлиття та поділ
Розділ 1
Загальне положення
Положення цього розділу застосовуються до об'єднання (vereniging), кооперативу (coöperatie), товариства взаємного страхування (onderlinge…
Розділ 2
Загальні положення щодо злиття (fusies)
Злиття є правочином двох або більше юридичних осіб, за яким одна з них набуває майно іншої в порядку загального правонаступництва (onder algemene…
Юридичні особи можуть здійснювати злиття з юридичними особами, які мають таку саму організаційно-правову форму.
За винятком юридичної особи, що набуває права, юридичні особи, що зливаються, припиняють своє існування внаслідок набрання чинності злиттям.
Органи управління юридичних осіб, що зливаються, складають пропозицію щодо злиття.
У письмовій пояснювальній записці виконавчий орган кожної юридичної особи, що зливається, зазначає причини злиття з викладом очікуваних наслідків для…
Кожна юридична особа, що бере участь у злитті, подає до офісу торгового реєстру або оприлюднює електронним шляхом у торговому реєстрі:
Орган управління кожної юридичної особи, що зливається, зобов’язаний інформувати загальні збори та інші юридичні особи, що зливаються, про виявлені…
Принаймні одна з юридичних осіб, що зливаються, повинна, під загрозою задоволення заперечення, зазначеного в наступному пункті, надати кожному…
Рішення про злиття приймається загальними зборами; у фонді рішення приймається особою, яка має право вносити зміни до статуту, або, якщо ніхто інший…
Злиття здійснюється шляхом складання нотаріального акта та набирає чинності з дня, наступного за днем вчинення такого акта. Акт може бути вчинений…
Застава (pandrecht) та узуфрукт (vruchtgebruik) на право членства або на акції юридичних осіб, що припиняються шляхом злиття, переходять на те, що…
Особа, яка, інакше ніж як учасник або акціонер, має особливе право щодо юридичної особи, що припиняється, як-от право на виплату прибутку або на…
На момент, з якого юридична особа-правонаступник почне відображати фінансові дані юридичної особи, що припиняється, у власній річній звітності або…
Якщо внаслідок злиття договір юридичної особи, що бере участь у злитті, відповідно до критеріїв розумності та справедливості не повинен залишатися…
Суд може анулювати злиття лише:
Розділ 3
Окремі положення щодо злиття акціонерних товариств та товариств з обмеженою відповідальністю
Цей розділ застосовується у разі злиття публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap) або товариства з обмеженою відповідальністю…
Якщо акції або депозитарні розписки на акції у капіталі товариства, що бере участь у злитті, допущені до торгів на регульованому ринку або в…
Пропозиція щодо злиття містить, окрім даних, зазначених у статті 312, наступне:
У пояснювальній запитці до пропозиції щодо злиття правління повинно повідомити:
Призначений правлінням аудитор (accountant), як зазначено у статті 393, повинен перевірити проєкт злиття та надати висновок про те, чи є…
Стаття 314 пункт 2 застосовується також на користь власників випущених за сприяння публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap)…
Для рішення загальних зборів про злиття у будь-якому разі необхідна більшість не менше ніж у дві третини голосів, якщо на зборах представлено менше…
Якщо компанія, що набуває, або у разі застосування статті 333a — компанія групи, яка надає акції, не є приватним товариством з обмеженою…
Якщо статутом не передбачено інше, товариство, що здійснює придбання, може прийняти рішення про злиття на підставі рішення правління.
Якщо товариство, що набуває, зливається з товариством, усіма акціями якого воно володіє, або з об'єднанням, кооперативом чи товариством взаємного…
Акт про злиття може передбачати, що акціонери товариств, що припиняються, стають акціонерами групового товариства товариства-правонаступника. У…
Розділ 3A
Спеціальні положення щодо транскордонних злиттів
Цей розділ застосовується, якщо публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap), товариство з обмеженою відповідальністю (besloten…
Публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) або товариство з обмеженою відповідальністю (besloten vennootschap) може здійснювати злиття з…
Спільна пропозиція щодо злиття містить, окрім даних, зазначених у статтях 312 та 326, наступне:
Виконавчий орган кожної компанії, що зливається, складає повідомлення, адресоване акціонерам, кредиторам та раді підприємства або, якщо на…
Письмове пояснення, передбачене пунктом 1 статті 313, містить частину для акціонерів та частину для працівників. Правління товариства, що бере участь…
У заяві, зазначеній у другому реченні пункту 1 статті 328, номінальна сплачена сума за сукупністю акцій, які акціонери отримують внаслідок злиття…
У випадку, передбаченому пунктом 2 статті 333, товариства, що припиняються шляхом приєднання (verdwijnende vennootschappen), можуть прийняти рішення…
На відміну від положень речення першого частини 1 статті 330, для прийняття загальними зборами рішення про злиття необхідна більшість у щонайменше…
Якщо компанія, що одержує, є компанією за правом іншої держави-члена Європейського Союзу або Європейського економічного простору, акціонер компанії…
На відступ від статті 316, абзац 2, перше речення, кожен кредитор протягом трьох місяців після того, як усі товариства, що зливаються, оголосили про…
На відступ від статті 318 пункту 1, першого речення, злиття, за якого товариством-правонаступником є товариство за правом іншої держави-члена…
Якщо компанія, що одержує майно, є компанією за законодавством Нідерландів, нотаріус на запит компаній, що зливаються, зазначає в нижній частині…
Адміністратор торгового реєстру, в якому зареєстровано товариство-набувач, негайно після реєстрації злиття повідомляє про це реєстри, в яких…
У цій статті під положеннями щодо участі працівників у прийнятті рішень (medezeggenschap) розуміються положення щодо участі працівників у прийнятті…
Нікчемність або анулювання злиття на підставі цього розділу не можуть бути проголошені. Стаття 323 не застосовується.
Розділ 4
Загальні положення щодо поділу (splitsingen)
Поділ (splitsing) включає повний поділ (zuivere splitsing) та виділ (afsplitsing).
Сторони при поділі повинні мати однакову організаційно-правову форму.
Якщо все майно юридичної особи, що здійснює поділ, переходить до правонаступників, така юридична особа припиняє своє існування з моменту набрання…
За винятком випадків, коли юридичними особами, що набувають майно, є публічні акціонерні товариства (naamloze vennootschappen) або товариства з…
Члени або акціонери юридичної особи, що здійснює поділ, внаслідок поділу стають членами або акціонерами всіх юридичних осіб-набувачів.
Правління сторін, що беруть участь у поділі, складають пропозицію щодо поділу.
У письмовій пояснювальній записці правління кожної сторони, що бере участь у поділі (splitsing), зазначає причини поділу з викладенням очікуваних…
Кожна сторона поділу (splitsing) подає до офісу торгового реєстру або оприлюднює електронним шляхом у торговому реєстрі:
Правління кожної сторони при поділі зобов'язане інформувати загальні збори та інші сторони при поділі про виявлені після внесення пропозиції про…
Правовідносини, стороною яких є юридична особа, що здійснює поділ, можуть, під загрозою задоволення заперечення, передбаченого статтею 334l…
Принаймні одна зі сторін поділу повинна, під страхом задоволення заперечення, передбаченого статтею 334l, надати забезпечення або надати іншу…
Протягом одного місяця після того, як усі сторони поділу оголосили про депонування або оприлюднення пропозиції щодо поділу, будь-яка контрагентна…
Рішення про поділ приймається загальними зборами; у фонді рішення приймається особою, уповноваженою вносити зміни до статуту, або, якщо інша особа не…
Поділ здійснюється на підставі нотаріального акта та набирає чинності з дня, наступного за днем вчинення такого акта. Акт може бути вчинений лише…
Заставодержатель або узуфруктуарій (vruchtgebruik) права членства або акцій у капіталі юридичної особи, що здійснює поділ, набуває аналогічне право…
Особа, яка, інакше ніж як учасник або акціонер, має особливе право щодо юридичної особи, що здійснює поділ, таке як право на виплату прибутку або на…
Якщо юридична особа, що розділяється, припиняє своє існування в результаті поділу, її останній звітний рік закінчується в момент, з якого фінансові…
Якщо внаслідок поділу договір однієї зі сторін поділу за критеріями розумності та справедливості не повинен залишатися незмінним, суд змінює або…
Частини з другої по четверту застосовуються, якщо на підставі опису, доданого до акта про поділ (splitsing), неможливо визначити, яка юридична особа…
Юридичні особи-набувачі та розділена юридична особа, що продовжує існувати, несуть відповідальність за виконання зобов'язань розділеної юридичної…
Суд може скасувати поділ (splitsing) лише у разі:
Розділ 5
Особливі положення щодо поділів, за яких здійснюється поділ або заснування публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap) чи товариства з обмеженою відповідальністю (besloten vennootschap)
Призначений правлінням аудитор (accountant), як зазначено у статті 393, повинен дослідити проєкт поділу та надати висновок про те, чи є…
Щодо акцій, наданих акціонерним товариством (naamloze vennootschap), що здійснює набуття, статті 94a пункти 1, 2, 6, 7 та 8, а також стаття 94b…
У випадку чистого поділу (zuivere splitsing) актом про поділ може бути передбачено, що окремі акціонери юридичної особи, що ділиться, стають…
Стаття 334h пункт 2 застосовується також на користь власників депозитарних розписок на акції публічного акціонерного товариства (naamloze…
Для прийняття рішення про поділ загальними зборами у будь-якому разі необхідна більшість не менше ніж у дві третини голосів, якщо на зборах…
Якщо одна з товариств-набувачів або, у разі застосування статті 334ii, компанія групи, яка надає акції, не є закритим товариством з обмеженою…
Якщо статутом не передбачено інше, товариство-набувач може прийняти рішення про поділ на підставі рішення виконавчого органу. Те саме стосується…
Якщо всі товариства-набувачі створюються під час поділу і юридична особа, що ділиться, стає їхнім єдиним акціонером під час поділу, статті 334f пункт…
Акт про поділ може передбачати, що акціонери товариства, що ділиться, стають акціонерами групового товариства товариства-набувача. У такому разі вони…
Цей розділ застосовується, якщо при поділі (splitsing) здійснюється поділ або заснування акціонерного товариства або товариства з обмеженою…
На момент поділу вартість частини майна, яку зберігає за собою існуюче публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap), що ділиться, збільшена…
Якщо акції або депозитарні розписки на акції у капіталі товариства, що розщеплюється, допущені до торгівлі на регульованому ринку або в…
Пропозиція щодо поділу містить, окрім відомостей, зазначених у статті 334f:
У пояснювальній записці до пропозиції щодо поділу правління повинно повідомити:
Розділ 6
Особливі положення щодо транскордонного поділу
Цей розділ застосовується, якщо при поділі публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap) або товариства з обмеженою відповідальністю…
Статті 334s, 334u, 334bb, 334cc, 334ee пункти 1 та 2, 334ee1, 334ff, 334hh пункт 2 та 334ii не застосовуються у разі транскордонного поділу.
Пропозиція щодо поділу (splitsing) містить, окрім даних, зазначених у статтях 334f та 334y, наступні відомості:
Правління товариства, що розщеплюється, складає повідомлення, адресоване акціонерам, кредиторам та раді підприємства або, якщо на підприємстві, що…
Письмове пояснення, передбачене пунктом 1 статті 334g, містить частину для акціонерів та частину для працівників. Виконавчий орган товариства, що…
Заява, як зазначено в пункті 2 статті 334aa, вимагається лише у випадку, якщо акціонерне товариство (naamloze vennootschap), що здійснює поділ, зі…
Для рішення загальних зборів про поділ вимагається більшість не менше ніж у дві третини поданих голосів.
Якщо компанією-набувачем є компанія за правом іншої держави-члена Європейського Союзу або Європейської економічної зони, акціонер компанії, що…
На відступ від положень абзацу першого першого речення статті 334l, кожен кредитор протягом трьох місяців після того, як товариство, що розділяється…
Пункти з 2 по 4 застосовуються, якщо на підставі опису, зазначеного в пункті 2 підпункті «d» статті 334f, неможливо визначити, яке товариство є…
На відступ від пункту 2 статті 334t, за неподільними зобов’язаннями товариства, що розщеплюється, товариство-набувач, до якого перейшло зобов’язання…
Якщо компанія, що здійснює поділ, є компанією за законодавством Нідерландів, застосовується перше речення пункту 1 статті 334n, з урахуванням того…
Якщо одержувальна компанія є компанією за законодавством Нідерландів, нотаріус на запит компанії, що здійснює поділ (splitsende vennootschap)…
Адміністратор торгового реєстру, в якому зареєстровано товариство-набувач, негайно після такої реєстрації повідомляє про це реєстр, у якому…
У цій статті під положеннями щодо участі працівників у прийнятті рішень розуміються положення щодо участі працівників у прийнятті рішень…
Нікчемність або анулювання поділу на підставі цього розділу не можуть бути проголошені.