Стаття 2:334xx
чиннаЗлиття та поділ · Особливі положення щодо транскордонного поділу
У цій статті під положеннями щодо участі працівників у прийнятті рішень розуміються положення щодо участі працівників у прийнятті рішень (medezeggenschap), як це визначено в пункті 1 статті 1:1 Закону про роль працівників у європейських юридичних особах.
Товариство, що набуває, підпорядковується положенням щодо участі працівників у прийнятті рішень (medezeggenschap), які у відповідних випадках застосовуються в державі-члені, де воно має своє статутне місцезнаходження.
На відміну від положень пункту 2, участь працівників (medezeggenschap) у товаристві, що здійснює набуття, регулюється відповідно до принципів та положень, що містяться у статті 12 пунктах 2 та 4 Регламенту (ЄС) № 2157/2001 Ради Європейського Союзу від 8 жовтня 2001 року про Статут Європейського товариства (SE), а також пунктах з четвертого по чотирнадцятий включно та пункті шістнадцятому, якщо:
у товариства, що розщеплюється, протягом шести місяців, що передують даті подання або оприлюднення проєкту розщеплення (splitsingsvoorstel), зазначеного у статті 334h, середня кількість працівників становить чотири п'ятих від відповідного граничного показника щодо участі працівників у прийнятті рішень (werknemersmedezeggenschap), встановленого національним законодавством, що застосовується до товариства, що розщеплюється, або
якщо національне законодавство, застосовне до товариства-набувача, не передбачає принаймні такого ж рівня участі працівників (medezeggenschap), який застосовувався до товариства, що розщеплюється, до транскордонного розщеплення, що визначається за кількістю працівників у наглядовому або виконавчому органі, у комітетах цих органів або в керівному органі, відповідальному за підрозділи товариства, що визначають прибуток, або
якщо національне законодавство, застосовне до товариства-правонаступника, не передбачає, що працівники відокремлених підрозділів товариства-правонаступника, розташованих в інших державах-членах, мають таке ж право на здійснення прав на участь у прийнятті рішень, як і працівники в державі-члені, де товариство-правонаступник має своє місцезнаходження згідно зі статутом.
Товариство, що здійснює поділ, якомога швидше після оприлюднення пропозиції про поділ створює спеціальну групу з проведення переговорів для кожного товариства-набувача відповідно до статей 1:7, 1:8, 1:9 пунктів 1, 7 та 8 та 1:10 Закону про роль працівників у європейських юридичних особах (Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen). Статті 1:4, 1:16 та 1:26 пункт 3 Закону про роль працівників у європейських юридичних особах застосовуються за аналогією.
Товариство, що здійснює поділ, та спеціальна група з ведення переговорів у письмовій угоді встановлюють положення щодо участі працівників у прийнятті рішень з дотриманням статей 1:11 та 1:12 Закону про роль працівників у європейських юридичних особах.
Угода регулює щонайменше питання, зазначені у статті 1:18 пункті 1, підпунктах a, h, i та j, та пункті 3 Закону про роль працівників у європейських юридичних особах (Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen). Стаття 1:18 пункт 6 Закону про роль працівників у європейських юридичних особах застосовується за аналогією. Угода передбачає принаймні такий самий ступінь участі в кожному аспекті ролі працівників, який мав місце у товаристві, що розділяється.
Переговори розпочинаються в момент проведення першого засідання спеціальної переговорної групи та можуть тривати протягом шестимісячного періоду. Товариство, що розщеплюється (splitsende vennootschap), та спеціальна переговорна група можуть за спільною згодою прийняти рішення про продовження періоду переговорів щонайбільше до одного року, починаючи з моменту, зазначеного в попередньому реченні.
Прийняття рішень особливою групою з переговорів відбувається відповідно до частин 1 та 2 статті 1:14 Закону про роль працівників у європейських юридичних особах (Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen).
Якщо у товаристві, що розщеплюється, не застосовуються положення щодо участі працівників у прийнятті рішень (medezeggenschap), спеціальна група з ведення переговорів може прийняти рішення про відмову від відкриття переговорів або про припинення вже відкритих переговорів. Таке рішення спеціальної групи з ведення переговорів потребує більшості у дві третини від кількості її членів, які одночасно представляють дві третини працівників. Наслідком цього рішення є те, що на товариство-наступника поширюються положення щодо участі працівників у прийнятті рішень, які діють у державі-члені, де воно має своє статутне місцезнаходження.
Якщо товариство, що одержує, є товариством за законодавством Нідерландів, порядок здійснення участі працівників у прийнятті рішень (medezeggenschap) закріплюється у статуті.
Загальні збори можуть пов'язати з рішенням про поділ, як зазначено у статті 334m, умову, що вони затверджують положення щодо участі працівників в управлінні (medezeggenschap). Загальні збори можуть у рішенні про затвердження надати повноваження на внесення до статуту змін, які є необхідними для закріплення положень щодо участі працівників в управлінні.
Якщо протягом строку, зазначеного в пункті 7, не було укладено угоди, компанія, що здійснює поділ, вирішить погодитися на застосування стандартних положень (referentievoorschriften), а спеціальна група з ведення переговорів не прийняла рішення, зазначеного в пункті 9, це має наслідком те, що стандартні положення щодо механізмів участі працівників, зазначені в пункті 1 статті 1:31 Закону про роль працівників у європейських юридичних особах, з дати набрання поділом чинності застосовуються за аналогією до компанії-набувача.
Відсилочні положення, зазначені у пункті 1 статті 1:31 Закону про роль працівників у європейських юридичних особах, з дати набрання чинності поділом застосовуються за аналогією до товариства-набувача, якщо товариство, що ділиться, та спеціальна група з ведення переговорів дійдуть згоди про це.
Стаття 1:5 Закону про роль працівників у європейських юридичних особах та стаття 670 пункти 4, 10 підпункт a та 12 Книги 7 Цивільного кодексу застосовуються за аналогією.
Якщо набуваюче товариство протягом чотирьох років після набрання чинності поділом бере участь у внутрішньому або транскордонному перетворенні, злитті чи поділі, як зазначено в цьому або наступному розділі, пункти з першого по чотирнадцятий застосовуються відповідно.
Товариство, що здійснює поділ, негайно інформує представників своїх працівників або, за їхньої відсутності, самих працівників про результати переговорів.
In dit artikel wordt onder regelingen met betrekking tot medezeggenschap verstaan regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 1:1 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen.
Een verkrijgende vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
In afwijking van lid 2 wordt de medezeggenschap bij een verkrijgende vennootschap geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12 leden twee en vier van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en de leden vier tot en met veertien en lid zestien, indien:
bij de splitsende vennootschap in de zes maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging of openbaarmaking van het splitsingsvoorstel bedoeld in artikel 334h een gemiddeld aantal werknemers werkzaam is van vier vijfde van de toepasselijke drempel inzake werknemersmedezeggenschap als neergelegd in de nationale wetgeving van toepassing op de splitsende vennootschap, of
indien de nationale wetgeving van toepassing op een verkrijgende vennootschap niet voorziet in ten minste hetzelfde niveau van medezeggenschap dat van toepassing is op de splitsende vennootschap vóór de grensoverschrijdende splitsing, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of
indien de nationale wetgeving van toepassing op een verkrijgende vennootschap niet voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de verkrijgende vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft.
De splitsende vennootschap stelt zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het splitsingsvoorstel een bijzondere onderhandelingsgroep in voor elke verkrijgende vennootschap overeenkomstig de artikelen 1:7, 1:8, 1:9 leden 1, 7 en 8 en 1:10 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. De artikelen 1:4, 1:16 en 1:26 lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen zijn van overeenkomstige toepassing.
De splitsende vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen met betrekking tot de medezeggenschap vast met inachtneming van de artikelen 1:11 en 1:12 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen.
De overeenkomst regelt ten minste de aangelegenheden, bedoeld in artikelen 1:18 lid 1, onderdelen a, h, i en j, en lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. Artikel 1:18 lid 6 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen is van overeenkomstige toepassing. De overeenkomst voorziet ten minste in dezelfde mate in elk aspect van de rol van de werknemers als bij de splitsende vennootschap het geval is.
De onderhandelingen beginnen op het tijdstip waarop de eerste vergadering van de bijzondere onderhandelingsgroep wordt gehouden en kunnen worden voortgezet gedurende een periode van zes maanden. De splitsende vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep kunnen in gezamenlijk overleg besluiten de onderhandelingsperiode te verlengen tot ten hoogste één jaar, te rekenen vanaf het tijdstip in de vorige zin.
De besluitvorming van de bijzondere onderhandelingsgroep vindt plaats overeenkomstig artikel 1:14 leden 1 en 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen.
Indien er in de splitsende vennootschap geen regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn, kan de bijzondere onderhandelingsgroep besluiten om af te zien van het openen van onderhandelingen of tot het beëindigen van reeds geopende onderhandelingen. Een zodanig besluit van de bijzondere onderhandelingsgroep behoeft een meerderheid van twee derde van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende twee derde van de werknemers. Dit besluit heeft tot gevolg dat een verkrijgende vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
Indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, wordt de uitwerking van de medezeggenschap in de statuten vastgelegd.
De algemene vergadering kan aan het besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 334m de voorwaarde verbinden dat zij de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap goedkeurt. De algemene vergadering kan bij het besluit tot goedkeuring machtiging verlenen in de statuten de veranderingen aan te brengen die nodig zijn voor het vastleggen van de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap.
Indien er binnen de in lid 7 bedoelde termijn geen overeenkomst is gesloten, de splitsende vennootschap ermee besluit in te stemmen dat de referentievoorschriften worden toegepast en de bijzondere onderhandelingsgroep geen besluit heeft genomen als bedoeld in lid 9, heeft dat tot gevolg dat de referentievoorschriften voor regelingen met betrekking tot medezeggenschap, bedoeld in artikel 1:31 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, vanaf de datum dat de splitsing van kracht wordt, van overeenkomstige toepassing zijn op een verkrijgende vennootschap.
De referentievoorschriften, bedoeld in artikel 1:31 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, zijn vanaf de datum dat de splitsing van kracht wordt, van overeenkomstige toepassing op een verkrijgende vennootschap indien de splitsende vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep dit overeenkomen.
Artikel 1:5 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen en artikel 670 leden 4, 10 onderdeel a en 12 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
Indien een verkrijgende vennootschap binnen vier jaar na het van kracht worden van de splitsing deelneemt aan een binnenlandse of grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing als bedoeld in deze of de volgende titel, zijn de leden een tot en met veertien van overeenkomstige toepassing.
De splitsende vennootschap stelt de vertegenwoordigers van haar werknemers, dan wel, bij het ontbreken daarvan, de werknemers onverwijld in kennis van de resultaten van de onderhandelingen.