Титул 5
чиннаТовариства з обмеженою відповідальністю
Розділ 1
Загальні положення
Цей розділ застосовується до товариства з обмеженою відповідальністю (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid). Товариство з обмеженою…
Товариство може бути засноване шляхом складання електронного нотаріального акта однією або кількома громадянами держави-члена Європейського Союзу.
Установчий акт товариства складається нідерландською мовою. Довіреність на участь у складанні цього акта має бути надана у письмовій формі.
Установчий акт повинен містити статут товариства. Статут містить найменування, місцезнаходження та мету товариства.
Статут зазначає номінальну вартість акцій. Якщо існують акції різних видів, то статут зазначає номінальну вартість кожного виду. Якщо статут…
Якщо товариство у статуті конвертує суму статутного капіталу (maatschappelijk kapitaal) та суму акцій з гульденів у євро, сума розміщених акцій та…
Якщо товариство на відступ від статті 178a змінює номінальну вартість акцій, така зміна потребує схвалення кожної групи акціонерів, чиї права…
Товариство, статут якого визначає статутний капітал та номінальну вартість акцій у гульденах, може використовувати у цивільному обороті еквівалент у…
Директори зобов'язані забезпечити реєстрацію товариства у торговому реєстрі та подати автентичну копію установчого акта і доданих до нього відповідно…
Коли товариство на підставі статті 18 перетворюється на об’єднання, кооператив або товариство взаємного страхування (onderlinge…
Товариство подає рішення про перетворення на об’єднання, установу, кооператив або товариство взаємного страхування до офісу торгового реєстру та…
Коли юридична особа на підставі статті 18 перетворюється на приватне товариство з обмеженою відповідальністю (besloten vennootschap), до акта про…
За заявою прокуратури суд припиняє товариство, якщо воно не може досягти своєї мети через брак активів, та суд може припинити товариство, якщо воно…
З усіх документів, друкованих матеріалів та оголошень, у яких товариство є стороною або які виходять від нього, за винятком телеграм та реклами…
Якщо акції товариства або депозитарні розписки на акції допущені до торгів на регульованому ринку, як зазначено у статті 1:1 Закону про фінансовий…
Коли у статуті йдеться про власників такої кількості акцій, які разом становлять певну частку статутного капіталу (maatschappelijk kapitaal)…
Для цілей застосування статей 192, 197 пункту 3, 198 пункту 3, 206, статті 210 пункту 7, 216 пункту 1, 227 пункту 2, 239 та 244 під органом…
Розділ 2
Акції
Права, які не включають ані права голосу, ані права на виплату прибутку чи резервів, не вважаються акціями (aandeel).
При набутті частки на неї має бути внесена її номінальна вартість. Може бути обумовлено, що номінальна вартість або її частина підлягає внесенню лише…
Оплата акції має здійснюватися в грошовій формі, якщо не було погоджено інший внесок.
Якщо погоджено внесення вкладу в іншій формі, ніж грошові кошти, об'єкт вкладу повинен мати можливість оцінки за економічними критеріями. Право на…
Статут може стосовно всіх акцій або акцій певного виду чи найменування:
Якщо акціонер, який не є зв'язаним статутним зобов'язанням або вимогою, як зазначено в пункті 1 статті 192, бажає відчужити свої акції, але передача…
Ліквідатор товариства та, у випадку банкрутства, куратор (curator) є уповноваженими на витребування та стягнення всіх ще не здійснених обов'язкових…
Правління товариства веде реєстр, у якому зазначаються імена та адреси всіх акціонерів із зазначенням дати, коли вони набули акції, дати визнання або…
Якщо статутом не передбачено інше, для дійсної передачі акцій вимагається, щоб акціонер, який бажає відчужити одну або декілька акцій, спочатку…
Для випуску та передачі частки або передачі обмеженого речового права на неї вимагається вчинений з цією метою за участю сторін акт, посвідчений…
Передача частки або передача обмеженого речового права на неї відповідно до пункту 1 статті 196 діє також в силу закону стосовно товариства. За…
За винятком положень пункту 2 статті 196a, визнання здійснюється в акті або на підставі пред'явлення нотаріальної копії чи витягу з акта.
Статті 196a та 196b застосовуються за аналогією щодо передачі сертифіката на акцію, з яким пов'язане право на участь у зборах, з урахуванням того, що…
Повноваження щодо встановлення узуфрукту (vruchtgebruik) на частку не можуть бути обмежені або виключені статутом.
На акції може бути встановлено заставу (pandrecht), якщо статутом не передбачено інше.
Після передачі або розподілу не повністю оплаченої акції кожен із попередніх акціонерів залишається солідарно відповідальним перед товариством за…
Якщо статутом не передбачено інше, усі акції мають рівні права та обов'язки пропорційно до їх номінальної вартості.
Особа, яка як акціонер за власний рахунок забезпечує щонайменше 95% випущеного капіталу товариства та може здійснювати щонайменше 95% прав голосу на…
Сертифікати на пред'явника на акції не можуть бути видані. Якщо було вчинено дії всупереч цьому положенню, права, пов'язані з акцією, не можуть бути…
Розділ 3
Майно товариства
Із правочинів, вчинених від імені товариства, що створюється, права та обов'язки для товариства виникають лише тоді, коли воно після свого створення…
Правочини:
Якщо при заснуванні погоджено внесення вкладів у акції в іншій формі, ніж грошові кошти, засновники складають опис того, що вноситься, із зазначенням…
Якщо після заснування погоджено внесення вкладів в акції в іншій формі, ніж грошові кошти, товариство відповідно до пункту 1 статті 204a складає опис…
Товариство не може набувати власні акції.
Товариство може випускати акції після заснування лише на підставі рішення загальних зборів, якщо статутом не призначено інший орган. Загальні збори…
Якщо статутом не передбачено інше, кожен акціонер при випуску акцій має переважне право пропорційно до сукупної номінальної вартості своїх акцій, за…
Правління приймає рішення про набуття часток у капіталі товариства. Набуття товариством не повністю оплачених часток у своєму капіталі є нікчемним.
Набуття акцій за рахунок резервів, зазначених у пункті 2 статті 207, або всупереч виключенню чи обмеженню, зазначеному у пункті 4 статті 207, є…
Якщо інша особа від власного імені приймає або набуває акції у капіталі товариства чи депозитарні розписки на них за рахунок самого товариства, вона…
Дочірнє товариство не може за власний рахунок підписуватися або доручати підписку на акції у капіталі товариства. Такі акції дочірні товариства…
Загальні збори можуть прийняти рішення про зменшення випущеного капіталу шляхом анулювання акцій або шляхом зменшення номінальної вартості акцій…
Щорічно протягом п'яти місяців після закінчення фінансового року товариства, за винятком продовження цього строку не більше ніж на п'ять місяців…
Товариство забезпечує, щоб складена річна звітність, звіт керівництва та відомості, що мають бути додані на підставі пункту 1 статті 392, знаходилися…
Дефіцит може бути покритий за рахунок передбачених законом резервів лише тією мірою, якою це дозволяє закон.
Загальні збори є компетентними щодо призначення прибутку, визначеного шляхом затвердження річної звітності, та щодо встановлення виплат, наскільки…
Розділ 4
Загальні збори
Загальним зборам належать, у межах, встановлених законом та статутом, усі повноваження, які не були надані правлінню або іншим особам.
Протягом кожного фінансового року проводиться принаймні одні загальні збори або принаймні один раз приймається рішення відповідно до пункту 5 статті…
Правління та наглядова рада мають повноваження скликати загальні збори; статутом ці повноваження можуть бути надані також іншим особам.
Один або декілька власників акцій, які одноосібно або спільно представляють щонайменше одну соту частину розміщеного капіталу, можуть звернутися до…
Суддя з розгляду заяв про вжиття тимчасових заходів (voorzieningenrechter) суду надає запитуваний дозвіл після заслуховування або виклику товариства…
Якщо особи, які згідно зі статтею 219 мають повноваження на скликання, не виконали обов’язок щодо проведення загальних зборів, передбачених статтею…
Скликання загальних зборів здійснюється шляхом надсилання листів про скликання на адреси акціонерів та інших осіб, які мають право бути присутніми на…
У повідомленні про виклик зазначаються питання, що підлягають розгляду.
Питання, розгляд якого було письмово запропоновано однією або кількома власниками акцій, які одноосібно або спільно представляють щонайменше одну…
Без шкоди для положень третього речення пункту 1 статті 221, скликання здійснюється не пізніше ніж на восьмий день до дня проведення зборів. Якщо цей…
Загальні збори проводяться у місці, зазначеному в статуті, або в іншому випадку — у муніципалітеті, де компанія має своє місцезнаходження. Місце…
Під правом на участь у зборах (vergaderrecht) у цьому розділі розуміється право особисто або через представника за письмовою довіреністю бути…
Статутом може бути передбачено, що кожен акціонер має право особисто або через письмово уповноваженого представника за допомогою електронного засобу…
Статутом може бути передбачено, що голоси, подані за допомогою електронного засобу зв’язку до початку загальних зборів, проте не раніше ніж на…
Лише акціонери мають право голосу. Кожен акціонер має щонайменше один голос. Статут може передбачати, що акціонер не має права на здійснення права…
Усі рішення, щодо яких законом або статутом не передбачено більшої кількості голосів, приймаються абсолютною більшістю поданих голосів. У разі…
Загальні збори є компетентними змінювати статут; у тій мірі, в якій статутом повноваження щодо внесення змін можуть бути виключені, внесення змін…
Рішення про збільшення номінальної вартості акцій та статутного капіталу відповідно до статті 178a приймається абсолютною більшістю голосів. Рішення…
Зміна положення статуту, яким будь-яке право надано особі іншій, ніж акціонери товариства як такі, не може завдавати шкоди праву такої особи, якщо…
Якщо загальним зборам буде внесено пропозицію щодо зміни статуту, про це завжди має бути зазначено в повідомленні про скликання загальних зборів.
Про зміну статуту, під страхом недійсності, складається нотаріальний акт. Акт вчиняється нідерландською мовою.
Директори зобов'язані подати автентичну копію зміни та змінений статут до офісу торгового реєстру.
Під час банкрутства товариства зміни до його статуту можуть бути внесені лише за згодою куратора (curator).
Прийняття рішень акціонерами може здійснюватися в інший спосіб, ніж на зборах, за умови, що всі особи, які мають право на участь у зборах, погодилися…
Розділ 5
Управління товариством та нагляд за управлінням
За винятком обмежень згідно зі статутом, на правління покладається обов'язок з управління товариством.
Статутом може бути передбачено, що управлінські обов'язки розподіляються між одним або декількома невиконавчими директорами та одним або декількома…
Правління представляє товариство, наскільки інше не випливає із закону.
Суд (de rechtbank), у межах юрисдикції якого компанія має своє місцезнаходження, розглядає всі позови щодо договору між компанією та директором…
Призначення директорів здійснюється вперше в акті про заснування, а згодом — загальними зборами або, якщо це передбачено статутом, зборами власників…
Директором товариства, яке на дві послідовні дати балансу, без подальшої перерви на дві послідовні дати балансу, не відповідало принаймні двом…
Статутом може бути передбачено, що призначення загальними зборами здійснюється на підставі подання.
Кожен директор може бути в будь-який час відсторонений від посади та звільнений органом, уповноваженим на призначення. Статутом може бути…
Якщо статутом не передбачено інше, винагорода директорів встановлюється загальними зборами.
Якщо статутом не передбачено інше, правління без доручення загальних зборів не має повноважень подавати заяву про оголошення товариства банкрутом.
Правочини товариства щодо власника всіх акцій у капіталі товариства або щодо учасника спільної власності подружжя (huwelijksgemeenschap) чи спільної…
У разі банкрутства товариства кожен директор несе солідарну відповідальність перед конкурсною масою (boedel) за суму боргів у тій мірі, в якій вони…
Якщо річною звітністю, проміжною звітністю або звітом керівництва, наскільки вони були оприлюднені, створюється оманливе уявлення про стан…
Якщо не було застосовано статтю 239a, статутом може бути передбачено, що діятиме наглядова рада (raad van commissarissen). Рада складається з однієї…
Правління своєчасно надає раді комісарів дані, необхідні для виконання її завдань.
Члени наглядової ради (commissarissen), які не були призначені безпосередньо в акті про заснування, призначаються загальними зборами або, якщо це…
Членом наглядової ради (commissaris) товариства, яке на дві послідовні дати балансу, без подальшої перерви на дві послідовні дати балансу, не…
Статутом може бути передбачено, що один або декілька комісарів, проте не більше однієї третини від загальної кількості, призначаються іншими особами…
Член наглядової ради (commissaris) може бути відсторонений від посади та звільнений особою, яка має повноваження на його призначення. Статутом може…
Загальні збори можуть призначати комісарам винагороду.
Якщо статутом не передбачено інше, наглядова рада має право відсторонити будь-якого директора в будь-який час.
Положення статей 9, 241 та 248 застосовуються відповідно щодо виконання завдань наглядовою радою (raad van commissarissen).
Якщо оприлюднена річна звітність дає вводить в оману щодо стану товариства, члени наглядової ради (commissarissen) несуть солідарну відповідальність…
Розділ 6
Наглядова рада у великому приватному товаристві з обмеженою відповідальністю
У цьому розділі під залежним товариством (afhankelijke maatschappij) розуміється:
Товариство повинно, якщо наступний пункт застосовується до нього, протягом двох місяців після затвердження його річної звітності загальними зборами…
Статті 268–274 цієї Книги застосовуються до товариства, щодо якого відомості, зазначені в попередній статті, були безперервно зареєстровані протягом…
На відступ від статті 264 статті 272 та 274а пункт 2 не застосовуються до товариства, у якому частка участі у розмірі щонайменше половини випущеного…
На відміну від статті 264, статті 272 та 274а пункт 2 не застосовуються до товариства, у якому:
Наш Міністр юстиції може, заслухавши Соціально-економічну раду, надати товариству за його заявою (verzoek) звільнення від однієї або декількох статей…
Товариство, щодо якого стаття 264 цієї Книги не застосовується, може у своєму статуті врегулювати порядок призначення та звільнення комісарів, а…
Товариство має наглядову раду (raad van commissarissen).
У разі відсутності всіх комісарів, за винятком випадків, передбачених положеннями статті 271a, призначення здійснюється загальними зборами.
Членами наглядової ради (Commissaris) не можуть бути:
Член наглядової ради йде у відставку не пізніше ніж після закінчення чотирьох років перебування на посаді після його останнього призначення. Статутом…
Загальні збори можуть абсолютною більшістю поданих голосів, що представляють щонайменше одну третину випущеного капіталу, висловити недовіру раді…
Наглядова рада призначає директорів товариства; це повноваження не може бути обмежене будь-якою обов’язковою пропозицією щодо кандидатур. Вона…
Схваленню наглядовою радою підлягають рішення правління щодо:
На відступ від пункту 1 статті 268 може бути застосована стаття 239a. У такому разі положення щодо наглядової ради або, відповідно, членів наглядової…
Розділ 7
Збалансований розподіл місць між жінками та чоловіками
Ця стаття застосовується до товариства, яке на дві послідовні дати складання балансу, без подальшої перерви на дві послідовні дати складання балансу…
Розділ 8