Титул 4
чиннаПублічні акціонерні товариства (Naamloze vennootschappen)
Розділ 1
Загальні положення
Публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) є юридичною особою зі статутним капіталом, розділеним на відчужувані акції. Акціонер не несе…
Установчий акт публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap) складається нідерландською мовою. Довіреність на участь у складанні цього…
Установчий акт повинен містити статут публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap). Статут містить найменування, місцезнаходження та…
Статут зазначає суму статутного капіталу (maatschappelijk kapitaal), а також кількість та номінал акцій у євро з точністю до двох знаків після коми…
Якщо публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) у статуті конвертує суму статутного капіталу та суму акцій з гульденів у євро, сума…
Якщо товариство на відступ від статті 67a змінює номінальну вартість акцій, така зміна потребує схвалення кожної групи акціонерів, чиї права…
Публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap), статут якого визначає статутний капітал та номінальну вартість акцій у гульденах, може…
Директори зобов'язані забезпечити реєстрацію товариства у торговому реєстрі та подати до офісу торгового реєстру засвідчену копію акта про заснування…
Коли публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) на підставі статті 18 перетворюється на об'єднання, кооператив або товариство взаємного…
Коли товариство з обмеженою відповідальністю (besloten vennootschap) на підставі статті 18 перетворюється на акціонерне товариство (naamloze…
За заявою прокуратури суд постановляє про розірвання (ontbinding) публічного акціонерного товариства, якщо воно не може досягти своєї мети через брак…
З усіх документів, друкованих матеріалів та оголошень, у яких публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) є стороною або які виходять від…
Під інвестиційною компанією зі змінним капіталом (beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) розуміється публічне акціонерне товариство…
Коли у статуті йдеться про власників такої кількості акцій, які разом становлять певну частку статутного капіталу (maatschappelijk kapitaal)…
Для цілей застосування статей 87, 96, 96a, пункту 6 статті 101 та статті 129 під органом товариства розуміються загальні збори, збори власників акцій…
Розділ 2
Акції
Акції є частками, на які згідно зі статутом поділено статутний капітал (maatschappelijk kapitaal).
При прийнятті частки на неї має бути внесена номінальна вартість, а також, якщо частка приймається за вищу суму, різниця між цими сумами. Може бути…
Оплата акції має здійснюватися в грошовій формі, якщо не було погоджено інший внесок.
Якщо погоджено внесення вкладу в іншій формі, ніж грошові кошти, об’єкт вкладу повинен мати можливість оцінки за економічними критеріями. Право на…
На акціонера не може бути покладено, навіть шляхом внесення змін до статуту, проти його волі будь-яке зобов'язання понад здійснення внеску до…
Статут визначає, чи є акції іменними, чи на пред'явника. Акції на пред'явника випускаються у формі зведеного сертифіката, який передається на…
Щодо наступного добросовісного набувача публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) не має права надавати докази того, що акція на…
Ліквідатор акціонерного товариства (naamloze vennootschap) та, у випадку банкрутства, довірчий власник (curator) мають повноваження щодо вимоги про…
Правління товариства веде реєстр, у якому містяться імена та адреси всіх власників іменних акцій із зазначенням дати, коли вони набули акції, дати…
Для випуску та передачі іменних акцій, що не є акціями у розумінні статті 86c, або для передачі обмеженого речового права на них, вимагається…
Передача іменної частки (aandeel op naam) або передача обмеженого права на неї відповідно до пункту 1 статті 86 діє також в силу закону стосовно…
За винятком положень пункту 2 статті 86а, визнання здійснюється в акті або на підставі пред’явлення нотаріально засвідченої копії чи витягу з акта.
Для передачі іменної акції або передачі обмеженого речового права на неї у товаристві, акції або депозитарні розписки на акції якого допущені до…
Статутом може бути обмежена оборотоздатність іменних акцій. Таке обмеження не може бути таким, що робить передачу акцій неможливою або надмірно…
Статутом може бути передбачено, що у випадках, визначених у статуті, акціонер зобов'язаний запропонувати до продажу та передати свої акції. При цьому…
Статутом може бути передбачено, що у акціонера, який не відповідає або більше не відповідає встановленим у статуті вимогам, право голосу, право на…
Повноваження щодо встановлення узуфрукту (vruchtgebruik) на частку не можуть бути обмежені або виключені статутом.
Повноваження щодо передачі в заставу акції на пред’явника не можуть бути обмежені або виключені статутом. На іменні акції може бути встановлено право…
Публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) може брати в заставу власні акції або депозитарні розписки на них лише у разі, якщо:
Після передачі або розподілу не повністю оплаченої акції кожен із попередніх акціонерів залишається солідарно відповідальним перед акціонерним…
Власник акцій на пред'явника, який набув усі акції у капіталі товариства, письмово повідомляє про це товариство протягом восьми днів після останнього…
Якщо статутом не передбачено інше, усі акції мають рівні права та обов'язки пропорційно до їх номінальної вартості.
Особа, яка як акціонер за власний рахунок забезпечує щонайменше 95% випущеного капіталу публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap)…
Сертифікати на пред'явника на акції не можуть бути видані. Доки сертифікати на пред'явника залишаються в обігу, права, пов'язані з акцією, не можуть…
Розділ 3
Капітал публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap)
З правочинів, вчинених від імені акціонерного товариства (naamloze vennootschap), що створюється, права та обов'язки для товариства виникають лише…
Якщо до або під час заснування здійснюється оплата акцій грошовими коштами, до установчого акта мають бути додані одна або декілька заяв про те, що…
Правочини:
Якщо при заснуванні погоджено внесення вкладів у акції в іншій формі, ніж грошові кошти, засновники складають опис того, що вноситься, із зазначенням…
Якщо після заснування погоджується внесення вкладів у рахунок акцій в іншій формі, ніж грошові кошти, товариство відповідно до пункту 1 статті 94a…
Правочин, вчинений публічним акціонерним товариством (naamloze vennootschap) без схвалення загальних зборів або без заяви, зазначеної у пункті 3…
Публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) не може набувати власні акції.
Публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) після заснування може випускати акції лише на підставі рішення загальних зборів або іншого…
За винятком положень обох наступних пунктів, кожен акціонер при випуску акцій має переважне право пропорційно до сукупної номінальної вартості його…
Статті 96 та 96a не застосовуються до інвестиційної компанії зі змінним капіталом.
Якщо у разі випуску акцій після заснування було оголошено, яка сума буде випущена, і лише менша сума може бути розміщена, остання сума розміщується…
Набуття публічним акціонерним товариством (naamloze vennootschap) неповністю оплачених акцій у своєму капіталі є нікчемним.
Набуття іменних акцій з порушенням положень пунктів 2–4 попередньої статті є нікчемним. Директори несуть солідарну відповідальність перед…
Якщо інша особа від власного імені за рахунок публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap) набуває акції в його капіталі або…
Товариство не має права з метою прийняття або набуття іншими особами акцій у його капіталі або депозитарних розписок на них надавати забезпечення…
Дочірнє товариство не може за власний рахунок приймати або доручати прийняття акцій у капіталі акціонерного товариства (naamloze vennootschap). Такі…
Загальні збори можуть прийняти рішення про зменшення випущеного капіталу шляхом анулювання акцій або шляхом зменшення номінальної вартості акцій…
Публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) подає рішення, зазначені в пункті 1 статті 99, до офісу торгового реєстру та оголошує про таке…
Щорічно протягом п'яти місяців після закінчення фінансового року товариства, за винятком продовження цього строку щонайбільше на п'ять місяців…
Публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) забезпечує, щоб складена річна звітність, звіт керівництва та відомості, що мають бути додані…
Дефіцит може бути покритий за рахунок передбачених законом резервів лише тією мірою, якою це дозволяє закон.
Якщо статутом не передбачено інше, прибуток належить акціонерам.
Розділ 4
Загальні збори
Загальним зборам належать, у межах, встановлених законом та статутом, усі повноваження, які не були надані правлінню або іншим особам.
Схваленню загальними зборами підлягають рішення правління щодо суттєвої зміни ідентичності або характеру товариства чи підприємства, що в будь-якому…
Щорічно проводиться щонайменше одні загальні збори.
Протягом трьох місяців після того, як для правління стане очевидним, що власний капітал публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap)…
Правління та наглядова рада мають повноваження скликати загальні збори; статутом ці повноваження можуть бути надані також іншим особам.
Один або декілька власників акцій, які спільно представляють щонайменше одну десяту частину розміщеного капіталу або таку меншу частку, як визначено…
Суддя з розгляду заяв про вжиття тимчасових заходів (voorzieningenrechter) суду надає запитуваний дозвіл після заслуховування або виклику публічного…
Якщо особи, які згідно зі статтею 109 цієї Книги або статутом мають повноваження на скликання, не забезпечили проведення загальних зборів…
До загальних зборів скликаються акціонери, а також власники депозитарних розписок на акції (certificaten van aandelen), виданих за участю товариства.
У виклику зазначаються:
Питання, розгляд якого було письмово запропоновано одним або кількома власниками акцій, які одноособово або спільно представляють щонайменше три…
Ця стаття застосовується до товариства, акції якого допущені до торгівлі на регульованому ринку або в багатосторонній торговельній системі…
За винятком положень другого речення першого пункту статті 111 цієї Книги, скликання здійснюється не пізніше ніж на п'ятнадцятий день до дня…
Загальні збори проводяться в Нідерландах у місці, зазначеному в статуті, або в іншому випадку в муніципалітеті, де публічне акціонерне товариство…
Кожен акціонер має право особисто або через представника за письмовою довіреністю бути присутнім на загальних зборах, виступати на них та здійснювати…
Статутом може бути передбачено, що кожен акціонер має право особисто або через представника за письмовою довіреністю брати участь у загальних зборах…
Статутом може бути передбачено, що голоси, подані до початку загальних зборів за допомогою електронного засобу зв’язку або листом, прирівнюються до…
Товариство надсилає електронне підтвердження отримання голосу, поданого електронним способом, особі, яка подала цей голос.
Лише акціонери мають право голосу. Кожен акціонер має щонайменше один голос. Статутом може бути передбачено, що акціонер не має права на здійснення…
Якщо за сприяння товариства було випущено депозитарні розписки на акції (certificaten van aandelen), які допущені до торгів на регульованому ринку…
Загальні збори можуть уповноважити правління на період не більше п'яти років визначати під час скликання загальних зборів, що для цілей застосування…
Усі рішення, щодо яких законом або статутом не передбачено більшої кількості голосів, приймаються абсолютною більшістю поданих голосів. У разі…
Загальні збори є повноважними змінювати статут; у тій мірі, в якій статутом повноваження щодо внесення змін можуть бути виключені, внесення змін, тим…
Рішення про збільшення номіналу акцій та статутного капіталу відповідно до статті 67a приймається абсолютною більшістю голосів. Рішення про зменшення…
Зміна положення статуту, яким будь-яке право надано особі іншій, ніж акціонери товариства як такі, не може завдавати шкоди праву такої особи, якщо…
Якщо загальним зборам буде внесено пропозицію щодо зміни статуту, про це завжди має бути зазначено в повідомленні про скликання загальних зборів.
Про зміну статуту, під страхом недійсності, складається нотаріальний акт. Акт вчиняється нідерландською мовою.
Директори зобов'язані подати автентичну копію зміни та змінений статут до офісу торгового реєстру.
Протягом банкрутства публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap) до його статуту не можуть бути внесені зміни інакше як за згодою…
Статутом може бути передбачено, що прийняття рішень акціонерами може здійснюватися в інший спосіб, ніж на зборах, за винятком випадків, коли випущено…
Розділ 5
Управління публічним акціонерним товариством (naamloze vennootschap) та нагляд за управлінням
За винятком обмежень згідно зі статутом, правління наділяється повноваженнями щодо управління товариством. Для товариства, чиї акції або випущені за…
Статутом може бути передбачено, що обов’язки з управління розподіляються між одним або декількома невиконавчими директорами та одним або декількома…
Правління представляє товариство, якщо інше не випливає із закону.
Суд, у межах територіальної юрисдикції якого знаходиться місцезнаходження товариства, розглядає всі позови щодо договору між публічним акціонерним…
Призначення директорів здійснюється вперше в акті про заснування, а згодом — загальними зборами. Якщо товариство застосовує статтю 129a, загальні…
Директором товариства, яке на дві послідовні дати балансу, без подальшої перерви на дві послідовні дати балансу, не відповідало принаймні двом…
Статутом може бути передбачено, що призначення загальними зборами здійснюється на підставі подання.
Кожен директор може бути в будь-який час відсторонений від посади та звільнений особою, яка має повноваження на призначення. Якщо було застосовано…
Якщо товариство відповідно до законодавчих положень утворило раду підприємства (ondernemingsraad), пропозиція щодо призначення, відсторонення або…
Товариство має політику у сфері винагороди виконавчого органу (bestuur). Політика затверджується загальними зборами. У політиці винагороди…
Ця стаття застосовується до політики винагороди товариства, акції якого або випущені за сприяння товариства депозитарні розписки на акції…
Товариство, акції якого або випущені за сприяння товариства сертифікати (certificaten) допущені до торгів на регульованому ринку, як це визначено у…
Якщо статутом не передбачено інше, правління без доручення загальних зборів не має повноважень подавати заяву про оголошення акціонерного товариства…
Правочини товариства щодо власника всіх акцій у капіталі товариства або щодо учасника спільної власності подружжя (huwelijksgemeenschap) чи спільної…
У разі банкрутства публічного акціонерного товариства (naamloze vennootschap) кожен директор несе солідарну відповідальність перед конкурсною масою…
Якщо річною звітністю, проміжною звітністю, оприлюдненою товариством, або звітом керівництва надається оманливе уявлення про стан товариства…
Якщо не було застосовано статтю 129a, статутом може бути передбачено, що діятиме наглядова рада (raad van commissarissen). Рада складається з однієї…
Правління своєчасно надає раді комісарів відомості, необхідні для виконання її завдань.
Комісари, які не були призначені безпосередньо в акті про заснування, призначаються загальними зборами. Статут може обмежувати коло осіб, які можуть…
Комісаром товариства, яке на дві послідовні дати балансу, без подальшої перерви на дві послідовні дати балансу, не відповідало щонайменше двом…
Ця стаття застосовується до товариства, акції або депозитарні розписки на акції (certificaten van aandelen) якого допущені до торгів на регульованому…
Статутом може бути передбачено, що один або декілька комісарів, проте не більше однієї третини від загальної кількості, призначаються іншими особами…
Член наглядової ради (commissaris) може бути відсторонений від посади та звільнений особою, яка є компетентною здійснювати призначення, якщо не…
Якщо товариство відповідно до законодавчих положень створило раду підприємства (ondernemingsraad), пропозиція щодо призначення, відсторонення або…
Загальні збори можуть призначати комісарам винагороду.
Якщо статутом не передбачено інше, наглядова рада має право у будь-який час відсторонити кожного директора.
Положення статей 9, 131 та 138 застосовуються відповідно до виконання завдань радою комісарів.
Якщо річною звітністю надається оманливе уявлення про стан товариства, члени наглядової ради несуть солідарну відповідальність перед третіми особами…
Розділ 6
Рада комісарів у великому публічному акціонерному товаристві (naamloze vennootschap)
У цьому розділі під залежним товариством розуміється:
Публічне акціонерне товариство (naamloze vennootschap) повинно, якщо наступний пункт поширюється на нього, протягом двох місяців після затвердження…
Статті 158-164 цієї Книги застосовуються до товариства, щодо якого відомості, зазначені в попередній статті, були внесені до реєстру безперервно…
На відступ від статті 154, статті 162 та 164а пункт 2 не застосовуються до товариства, у якому частка участі у розмірі щонайменше половини…
На відступ від статті 154, статті 162 та 164а пункт 2 не застосовуються до товариства, у якому:
Наш Міністр юстиції може, заслухавши Соціально-економічну раду, надати товариству за його заявою звільнення (ontheffing) від однієї або декількох…
Товариство, до якого стаття 154 цієї Книги не застосовується, може у своїх статутах врегулювати порядок призначення та звільнення комісарів, а також…
Товариство має наглядову раду (raad van commissarissen).
У разі відсутності всіх комісарів, за винятком випадків, передбачених положеннями статті 161a, призначення здійснюється загальними зборами.
Членами наглядової ради (Commissaris) не можуть бути:
Якщо у статуті визначено, що наглядова рада встановлює винагороду директорів, як передбачено пунктом 4 статті 135, і рада створила зі свого складу…
Член наглядової ради (commissaris) йде у відставку не пізніше ніж після закінчення чотирьох років перебування на посаді після його останнього…
Загальні збори можуть абсолютною більшістю поданих голосів, що представляють щонайменше одну третину випущеного капіталу, висловити недовіру раді…
Наглядова рада призначає директорів товариства; це повноваження не може бути обмежене будь-якою обов’язковою пропозицією щодо кандидатур. Вона…
Згоді наглядової ради підлягають рішення правління щодо:
На відступ від пункту 1 статті 158 може бути застосована стаття 129a. У такому разі положення щодо наглядової ради або, відповідно, членів наглядової…
Розділ 7
Збалансований розподіл місць між жінками та чоловіками
Ця стаття застосовується до товариства, яке на дві послідовні дати складання балансу, без подальшої перерви на дві послідовні дати складання балансу…
Розділ 8
Правочини з пов'язаними сторонами
Цей розділ застосовується до товариств, акції яких або випущені за участю товариства депозитарні розписки (certificaten) на які допущені до торгів на…
Для правочинів, вчинених у межах звичайної господарської діяльності та на звичайних ринкових умовах, рада комісарів або правління, якщо…
Товариство оприлюднює суттєві правочини з пов’язаною стороною, які вчинені не в межах звичайної господарської діяльності або не на звичайних ринкових…
Статті 168 та 169 пункти 1, 2 та 5 також застосовуються у разі, якщо суттєвий правочин вчиняється дочірнім товариством товариства з пов'язаною з…