Титул 5

Настоящий титул применяется к закрытому обществу с ограниченной ответственностью (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid). Закрытое…

Общество может быть учреждено путем совершения электронного нотариального акта одним или несколькими гражданами государства-члена Европейского Союза.

Учредительный акт общества составляется на нидерландском языке. Доверенность на содействие в совершении данного акта должна быть выдана в письменной…

Акт об учреждении должен содержать устав общества. Устав содержит наименование, место нахождения (zetel) и цель общества.

В уставе указывается номинальная стоимость акций. Если имеются акции разных категорий, то в уставе указывается номинальная стоимость каждой…

Если общество в уставе конвертирует сумму уставного капитала (maatschappelijk kapitaal) и сумму акций из гульденов в евро, сумма размещенных акций и…

Если общество в отступление от статьи 178a изменяет номинальную стоимость акций, такое изменение требует одобрения каждой группы акционеров, чьи…

Общество, в уставе которого уставный капитал и номинальная стоимость акций указаны в гульденах, может использовать в гражданском обороте…

Директора обязаны обеспечить регистрацию общества в торговом реестре и депонировать в офисе торгового реестра нотариально удостоверенную копию…

Когда общество в силу статьи 18 преобразуется в объединение, кооператив или общество взаимного страхования (onderlinge waarborgmaatschappij), каждый…

Общество представляет решение о преобразовании в объединение, фонд, кооператив или общество взаимного страхования (onderlinge waarborgmaatschappij) в…

Если юридическое лицо на основании статьи 18 преобразуется в закрытую компанию с ограниченной ответственностью (besloten vennootschap), к акту о…

По заявлению прокуратуры суд расторгает (ontbindt) общество, если оно не может достичь своей цели в связи с отсутствием активов, и суд может…

Из всех документов, печатных материалов и объявлений, в которых компания является стороной или которые исходят от нее, за исключением телеграмм и…

Если акции общества или депозитарные расписки на акции (certificaten van aandelen) допущены к торгам на регулируемом рынке, как указано в статье 1:1…

Если в уставе упоминаются держатели такого количества акций, которое в совокупности составляет определенную часть уставного капитала (maatschappelijk…

Для целей применения статей 192, 197 пункта 3, 198 пункта 3, 206, статьи 210 пункта 7, 216 пункта 1, 227 пункта 2, 239 и 244 под органом общества…

Права, которые не включают право голоса, а также право на получение прибыли или резервов, не признаются акциями.

При принятии акции на нее должна быть внесена номинальная стоимость. Может быть обусловлено, что номинальная стоимость или ее часть подлежит внесению…

Оплата акции должна быть произведена в денежной форме, если не согласовано внесение иного вклада.

Если согласовано внесение вклада в иной форме, чем денежные средства, то вносимый объект должен подлежать оценке по экономическим критериям. Право на…

Уставом может быть предусмотрено в отношении всех акций или акций определенного вида либо наименования:

Если акционер, который не связан уставным обязательством или требованием, указанным в пункте 1 статьи 192, желает произвести отчуждение своих акций…

Ликвидатор общества и, в случае банкротства, конкурсный управляющий (curator) правомочны требовать осуществления и взыскивать все еще не…

Исполнительный орган общества ведет реестр, в который включены имена и адреса всех акционеров с указанием даты приобретения ими акций, даты признания…

Если уставом не предусмотрено иное, для действительной передачи акций требуется, чтобы акционер, желающий произвести отчуждение одной или нескольких…

Для выпуска и передачи акции или передачи ограниченного вещного права на нее требуется составленный для этой цели в присутствии нотариуса, имеющего…

Передача доли или передача ограниченного права на нее в соответствии с пунктом 1 статьи 196 имеет силу в отношении общества в силу закона. За…

За исключением положений пункта 2 статьи 196a, признание осуществляется в акте либо на основании представления нотариально заверенной копии или…

Статьи 196a и 196b применяются соответствующим образом в отношении передачи сертификата на акцию, с которым связано право на участие в собрании, с…

Полномочие по установлению узуфрукта (vruchtgebruik) на долю не может быть ограничено или исключено уставом.

На акции может быть установлено право залога, если уставом не предусмотрено иное.

После передачи или распределения не полностью оплаченной акции каждый из прежних акционеров остается солидарно ответственным перед обществом по…

Поскольку уставом не предусмотрено иное, со всеми акциями в пропорции к их номинальной стоимости связаны равные права и обязанности.

Лицо, которое в качестве акционера за собственный счет предоставляет не менее 95% размещенного капитала общества и может осуществлять не менее 95%…

Сертификаты на предъявителя на акции не могут быть выпущены. Если в нарушение этого положения были совершены действия, то до тех пор, пока…

Из юридических действий, совершенных от имени учреждаемого общества, права и обязанности для общества возникают лишь в том случае, если оно после…

Юридические действия:

Если при учреждении согласовано внесение вклада в акции в иной форме, чем денежные средства, учредители составляют описание того, что вносится в…

Если после учреждения согласовано внесение вклада в акции в иной форме, чем денежные средства, общество в соответствии с пунктом 1 статьи 204a…

Общество не может приобретать собственные акции.

Общество может выпускать акции после учреждения только на основании решения общего собрания, постольку, поскольку уставом не назначен иной орган…

Постольку, поскольку уставом не предусмотрено иное, каждый акционер при выпуске акций имеет преимущественное право (voorkeursrecht) пропорционально…

Исполнительный орган принимает решение о приобретении акций в капитале общества. Приобретение обществом неоплаченных акций в своем капитале ничтожно.

Приобретение акций за счет резервов, указанных в пункте 2 статьи 207, или в нарушение исключения или ограничения, указанного в пункте 4 статьи 207…

Если иное лицо от своего имени принимает или приобретает акции в капитале общества или депозитарные расписки на них за счет самого общества, оно…

Дочернее общество не вправе за собственный счет принимать или поручать принятие акций в капитале общества. Такие акции дочерние общества вправе…

Общее собрание может принять решение об уменьшении размещенного капитала путем аннулирования акций или путем уменьшения номинальной стоимости акций…

Ежегодно в течение пяти месяцев после окончания финансового года общества, за исключением случаев продления этого срока максимум на пять месяцев…

Общество обеспечивает, чтобы составленная годовая отчетность, отчет правления и сведения, подлежащие добавлению в силу пункта 1 статьи 392…

Покрытие дефицита за счет резервов, предписанных законом, допускается лишь в той мере, в какой это разрешено законом.

Общее собрание правомочно принимать решение о распределении прибыли, определенной путем утверждения годовой отчетности, и о назначении выплат в той…

Общему собранию в пределах, установленных законом и уставом, принадлежат все полномочия, которые не были предоставлены правлению или иным лицам.

В течение каждого финансового года проводится как минимум одно общее собрание или как минимум один раз принимается решение в соответствии с пунктом 5…

Правление и совет комиссаров правомочны созывать общее собрание; уставом данное полномочие может быть предоставлено также иным лицам.

Один или несколько держателей акций, которые единолично или совместно представляют не менее одной сотой части размещенного капитала, могут направить…

Судья по обеспечению иска (voorzieningenrechter) суда выдает запрашиваемое разрешение после заслушивания или вызова общества, если заявители…

Если лица, которые в силу статьи 219 правомочны осуществлять созыв, допустили невыполнение обязательства по проведению общего собрания, предписанного…

Созыв общего собрания осуществляется посредством писем о созыве, направляемых по адресам акционеров и иных лиц, имеющих право на участие в собрании…

В извещении указываются вопросы, подлежащие рассмотрению.

Вопрос, рассмотрение которого было запрошено в письменной форме одним или несколькими держателями акций, которые единолично или совместно…

Без ущерба для положений третьего предложения пункта 1 статьи 221, созыв осуществляется не позднее чем на восьмой день до дня проведения собрания…

Общее собрание проводится в месте, указанном в уставе, или в ином случае в муниципалитете, в котором компания имеет свое место нахождения. Место…

Под правом на участие в собрании (vergaderrecht) в настоящем титуле понимается право присутствовать на общем собрании лично или через представителя…

Уставом может быть предусмотрено, что каждый акционер вправе лично или через представителя, действующего на основании письменной доверенности…

Уставом может быть предусмотрено, что голоса, поданные до начала общего собрания с помощью электронного средства связи, но не ранее чем на тридцатый…

Только акционеры обладают правом голоса. Каждый акционер имеет как минимум один голос. Уставом может быть предусмотрено, что акционер не имеет права…

Все решения, в отношении которых законом или уставом не предписано квалифицированное большинство, принимаются абсолютным большинством поданных…

Общее собрание правомочно вносить изменения в устав; в той мере, в какой уставом правомочие на внесение изменений может быть исключено, изменение…

Решение об увеличении номинальной стоимости акций и размера уставного капитала в соответствии со статьей 178a принимается абсолютным большинством…

Изменение положения устава, которым лицу иному, чем акционеры общества как таковые, предоставлено какое-либо право, не может наносить ущерб его…

Если общему собранию вносится предложение об изменении устава, об этом всегда должно быть указано в извещении о созыве общего собрания.

Об изменении устава составляется нотариальный акт под угрозой ничтожности. Акт совершается на нидерландском языке.

Директора обязаны представить нотариально удостоверенную копию изменения и измененный устав на хранение в офис торгового реестра.

В течение банкротства общества в его устав не могут быть внесены никакие изменения иначе как с согласия конкурсного управляющего (curator).

Принятие решений акционерами может осуществляться иным способом, нежели на собрании, при условии, что все лица, имеющие право на участие в собрании…

За исключением ограничений согласно уставу, на исполнительный орган (bestuur) возложено управление обществом.

Уставом может быть предусмотрено, что управленческие обязанности распределяются между одним или несколькими неисполнительными директорами (niet…

Правление представляет общество, насколько из закона не вытекает иное.

Суд, в пределах территориальной юрисдикции которого находится место нахождения общества, рассматривает все иски, касающиеся договора между обществом…

Назначение директоров осуществляется впервые при совершении учредительного акта (akte van oprichting), а в дальнейшем — общим собранием или, если это…

К руководителю общества, которое на две последовательные даты составления баланса и без последующего перерыва на две последовательные даты…

Уставом может быть предусмотрено, что назначение общим собранием осуществляется из списка кандидатов (voordracht).

Каждый директор может быть в любое время отстранен от должности или уволен органом, уполномоченным на назначение. Уставом может быть предусмотрено…

Если уставом не предусмотрено иное, вознаграждение директоров устанавливается общим собранием.

Если уставом не предусмотрено иное, правление без поручения общего собрания не правомочно подавать заявление о признании общества банкротом.

Юридические действия общества в отношении держателя всех акций в капитале общества или в отношении участника общности имущества супругов…

В случае банкротства общества каждый директор несет солидарную ответственность перед конкурсной массой по сумме долгов в той мере, в какой они не…

Если годовой отчетностью, промежуточными показателями или отчетом правления, в той мере, в какой они были обнародованы, дается вводящее в заблуждение…

Если не было применено положение статьи 239a, уставом может быть предусмотрено наличие совета комиссаров (raad van commissarissen). Совет состоит из…

Правление своевременно предоставляет совету комиссаров сведения, необходимые для исполнения его задач.

Члены наблюдательного совета (commissarissen), которые не были назначены непосредственно в акте об учреждении, назначаются общим собранием или, если…

Членом наблюдательного совета общества, которое на две последовательные даты составления баланса и без последующего перерыва на две последовательные…

Уставом может быть предусмотрено, что один или несколько членов наблюдательного совета, но не более одной трети от их общего числа, назначаются иными…

Член наблюдательного совета может быть отстранен от должности и уволен лицом, уполномоченным на назначение. Уставом может быть предусмотрено, что…

Общее собрание может назначить комиссарам вознаграждение.

Если уставом не предусмотрено иное, наблюдательный совет правомочен в любое время отстранить от должности любого члена органа управления.

Положения статей 9, 241 и 248 подлежат соответствующему применению в отношении исполнения задач советом комиссаров.

Если опубликованная годовая отчетность дает вводящее в заблуждение представление о состоянии общества, члены наблюдательного совета наряду с…

В настоящем разделе под зависимым обществом понимается:

Общество, если к нему применим следующий пункт, обязано в течение двух месяцев после утверждения его годовой отчетности общим собранием подать в бюро…

Статьи 268–274 настоящей Книги применяются к обществу, в отношении которого сведения, указанные в предыдущей статье, были внесены в реестр непрерывно…

В отступление от статьи 264 статьи 272 и 274а пункт 2 не применяются к обществу, в котором участие в размере не менее половины размещенного капитала…

В отступление от статьи 264 статьи 272 и 274а пункт 2 не применяются к обществу, в котором:

Наш Министр юстиции может, заслушав Социально-экономический совет, предоставить обществу по его заявлению освобождение от исполнения одной или…

Общество, в отношении которого не действует статья 264 настоящей Книги, может в своем уставе урегулировать порядок назначения и увольнения…

Общество имеет совет комиссаров (raad van commissarissen).

В случае отсутствия всех членов наблюдательного совета, за исключением случаев, предусмотренных положениями статьи 271a, назначение осуществляется…

Членами наблюдательного совета (commissaris) не могут быть:

Член наблюдательного совета уходит в отставку не позднее чем через четыре года после его последнего назначения. Данный срок может быть продлен…

Общее собрание может абсолютным большинством поданных голосов, представляющих не менее одной трети размещенного капитала, выразить недоверие совету…

Наблюдательный совет назначает директоров общества; данное полномочие не может быть ограничено каким-либо обязательным представлением кандидатур. Он…

Одобрению совета комиссаров подлежат решения правления относительно:

В отступление от пункта 1 статьи 268 может быть применена статья 239a. В этом случае положения в отношении наблюдательного совета или…

Настоящая статья применяется к обществу, которое на две последовательные даты баланса, без последующего перерыва на две последовательные даты…