Титул 7
действуетСлияние и разделение
Раздел 1
Общее положение
Положения настоящего титула применяются к ассоциации (vereniging), кооперативу (coöperatie), обществу взаимного страхования (onderlinge…
Раздел 2
Общие положения о слияниях
Слияние является юридическим актом двух или более юридических лиц, в результате которого одно из них приобретает имущество другого в порядке…
Юридические лица могут вступать в слияние с юридическими лицами, имеющими ту же организационно-правовую форму.
За исключением приобретающего юридического лица, сливающиеся юридические лица прекращают свое существование в силу вступления слияния в силу.
Органы управления подлежащих слиянию юридических лиц составляют проект слияния.
В письменном пояснении орган управления каждого участвующего в слиянии юридического лица излагает причины слияния с разъяснением ожидаемых…
Каждое участвующее в слиянии юридическое лицо депонирует в бюро торгового реестра или раскрывает электронным способом через торговый реестр:
Исполнительный орган каждого участвующего в слиянии юридического лица обязан информировать общее собрание и другие участвующие в слиянии юридические…
По меньшей мере одно из участвующих в слиянии юридических лиц должно, под угрозой признания обоснованным возражения (verzet), указанного в следующем…
Решение о слиянии принимается общим собранием; в фонде решение принимается лицом, уполномоченным изменять устав, или, если иное лицо не наделено…
Слияние осуществляется на основании нотариального акта и вступает в силу со дня, следующего за днем совершения указанного акта. Акт может быть…
Залоговое право (pandrecht) и узуфрукт (vruchtgebruik) на право членства или на акции прекращающих существование юридических лиц переходят на то, что…
Лицо, которое, иначе чем в качестве участника или акционера, обладает особым правом в отношении прекращающего деятельность юридического лица, таким…
На момент времени, начиная с которого приобретающее юридическое лицо будет учитывать финансовые данные прекращающего деятельность юридического лица в…
Если вследствие слияния договор сливающегося юридического лица в соответствии с критериями разумности и справедливости не должен сохраняться в…
Суд может признать слияние (fusie) недействительным только в случае:
Раздел 3
Особые положения о слияниях публичных акционерных обществ и частных обществ с ограниченной ответственностью
Настоящий раздел применяется в случае, если осуществляется слияние публичного акционерного общества (naamloze vennootschap) или общества с…
Если акции или депозитарные расписки на акции в капитале участвующего в слиянии общества допущены к торгам на регулируемом рынке или в многосторонней…
Предложение о слиянии содержит, помимо сведений, указанных в статье 312:
В пояснительной записке к предложению о слиянии правление обязано сообщить:
Назначенный исполнительным органом аудитор (accountant), как указано в статье 393, должен проверить проект слияния и представить заключение о том…
Пункт 2 статьи 314 применяется также в интересах держателей депозитарных расписок на акции публичного акционерного общества (naamloze vennootschap)…
Для принятия общим собранием решения о слиянии в любом случае требуется большинство не менее чем в две трети голосов, если на собрании представлено…
Если приобретающее общество или, при применении статьи 333а, общество группы, которое предоставляет акции, не является закрытым обществом с…
Если уставом не предусмотрено иное, решение о слиянии может быть принято исполнительным органом приобретающего общества.
Если приобретающее общество сливается с обществом, все акции которого ему принадлежат, либо с объединением, кооперативом или обществом взаимного…
В акте о слиянии может быть предусмотрено, что акционеры прекращающих существование обществ становятся акционерами общества группы приобретающего…
Раздел 3A
Особые положения для трансграничных слияний
Настоящий раздел применяется в случае, если публичное акционерное общество (naamloze vennootschap), закрытое общество с ограниченной ответственностью…
Публичное общество с ограниченной ответственностью (naamloze vennootschap) или закрытое общество с ограниченной ответственностью (besloten…
Совместное предложение о слиянии, помимо сведений, указанных в статьях 312 и 326, содержит:
Исполнительный орган каждой участвующей в слиянии компании составляет уведомление, адресованное акционерам, кредиторам и совету предприятия…
Письменное пояснение, указанное в пункте 1 статьи 313, содержит часть для акционеров и часть для работников. Орган управления участвующего в слиянии…
В заявлении, указанном во втором предложении пункта 1 статьи 328, номинальная оплаченная сумма по совокупности акций, которые акционеры приобретают в…
В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 333, прекращающие деятельность юридические лица могут принять решение о слиянии на основании решения…
В отступление от статьи 330, пункта 1, первого предложения, для принятия общим собранием решения о слиянии требуется большинство не менее двух третей…
Если приобретающее общество является обществом по праву другого государства-члена Европейского союза или Европейской экономической зоны, акционер…
В отступление от статьи 316, пункта 2, первого предложения, каждый кредитор в течение трех месяцев после того, как все участвующие в слиянии общества…
В отступление от абзаца 1 первой фразы статьи 318, слияние, при котором приобретающим обществом является общество, созданное в соответствии с правом…
Если приобретающее общество является обществом по нидерландскому праву, нотариус по заявлению сливающихся обществ удостоверяет в нижней части акта…
Регистратор торгового реестра, в котором зарегистрирована приобретающая компания, незамедлительно после регистрации слияния направляет уведомление в…
В настоящей статье под положениями, касающимися участия работников в принятии решений (medezeggenschap), понимаются положения, касающиеся участия…
Ничтожность или оспоримость слияния на основании данного раздела не могут быть провозглашены. Статья 323 не применяется.
Раздел 4
Общие положения о разделении (splitsingen)
Разделение (splitsing) включает в себя чистое разделение (zuivere splitsing) и выделение (afsplitsing).
Стороны при разделении (splitsing) должны иметь одну и ту же организационно-правовую форму.
Если все имущество разделяемого юридического лица переходит в порядке правопреемства, оно прекращает свое существование с момента вступления…
За исключением случаев, когда приобретающими юридическими лицами являются акционерные общества с публичной ответственностью (naamloze…
Участники или акционеры разделяемого юридического лица в силу разделения становятся участниками или акционерами всех приобретающих юридических лиц.
Органы управления участвующих в разделении сторон составляют проект разделения.
В письменном пояснении исполнительный орган каждой участвующей в разделении (splitsing) стороны излагает причины разделения с разъяснением ожидаемых…
Каждая сторона, участвующая в разделении, депонирует в офисе торгового реестра или публикует электронным способом в торговом реестре:
Орган управления каждой стороны, участвующей в разделении, обязан информировать общее собрание и другие стороны, участвующие в разделении, о…
Правоотношение, стороной которого является разделяющееся юридическое лицо, под страхом признания обоснованным возражения (verzet), указанного в…
По меньшей мере одна из сторон при разделении (splitsing) должна, под страхом признания обоснованным возражения, указанного в статье 334l…
В течение одного месяца после того, как все участвующие в разделении стороны объявили о депонировании или опубликовании предложения о разделении…
Решение о разделении принимается общим собранием; в фонде решение принимается лицом, уполномоченным изменять устав, или, если иное лицо не наделено…
Разделение осуществляется на основании нотариального акта и вступает в силу со дня, следующего за днем совершения указанного акта. Акт может быть…
Обладатель залогового права (pandrecht) или права узуфрукта (vruchtgebruik) на членство или на акции в капитале разделяемого юридического лица…
Лицо, которое, иначе чем в качестве участника или акционера, обладает особым правом в отношении разделяемого юридического лица, таким как право на…
Если разделяемое юридическое лицо при разделении прекращает свое существование, его последний финансовый год считается оконченным в момент, начиная с…
Если вследствие разделения (splitsing) договор одной из сторон разделения в соответствии с критериями разумности и справедливости не должен…
Пункты со 2 по 4 включительно применяются в случае, если на основании описания, приложенного к акту о разделении, невозможно определить, какое…
Приобретающие юридические лица и продолжающее существование разделенное юридическое лицо несут ответственность по исполнению обязательств…
Суд может аннулировать разделение только в следующих случаях:
Раздел 5
Особые положения для разделений, при которых разделяется или учреждается публичное акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью
Назначенный исполнительным органом аудитор (accountant), как указано в статье 393, должен проверить проект разделения (splitsing) и заявить, является…
В отношении акций, распределяемых принимающим акционерным обществом (naamloze vennootschap), положения пунктов 1, 2, 6, 7 и 8 статьи 94a, а также…
В случае полного разделения (zuivere splitsing) в акте о разделении может быть предусмотрено, что разные акционеры разделяемого юридического лица…
Пункт 2 статьи 334h применяется также в пользу держателей депозитарных расписок на акции (certificaten van aandelen), выпущенных при содействии…
Для принятия общим собранием решения о разделении (splitsing) в любом случае требуется большинство не менее чем в две трети голосов, если на собрании…
Если одна из приобретающих компаний или, при применении статьи 334ii, компания группы, предоставляющая акции, не является закрытой компанией с…
Если уставом не предусмотрено иное, принимающее общество может принять решение о разделении (splitsing) на основании решения исполнительного органа…
Если при разделении (splitsing) создаются все приобретающие общества и разделяемое юридическое лицо при разделении становится их единственным…
Акт о разделении (akte van splitsing) может предусматривать, что акционеры разделяемого общества становятся акционерами группового общества…
Настоящий раздел применяется, если при разделении (splitsing) разделяется или учреждается акционерное общество (naamloze vennootschap) или общество с…
На момент разделения стоимость части имущества, которую сохраняет продолжающее существование разделяющееся акционерное общество, увеличенная на…
Если акции или депозитарные расписки на акции в капитале разделяемого общества допущены к торгам на регулируемом рынке или в многосторонней торговой…
Предложение о разделении (splitsing) содержит, помимо сведений, указанных в статье 334f:
В пояснительной записке к предложению о разделении правление обязано сообщить:
Раздел 6
Особые положения о трансграничном разделении
Настоящий раздел применяется в случае, если при разделении (splitsing) публичного общества с ограниченной ответственностью (naamloze vennootschap)…
Статьи 334s, 334u, 334bb, 334cc, 334ee пункты 1 и 2, 334ee1, 334ff, 334hh пункт 2 и 334ii не применяются при трансграничном разделении.
Предложение о разделении (splitsing) содержит, помимо сведений, указанных в статьях 334f и 334y, следующие данные:
Исполнительный орган разделяющейся компании (splitsende vennootschap) составляет уведомление, адресованное акционерам, кредиторам и совету…
Письменное пояснение, указанное в пункте 1 статьи 334g, содержит часть для акционеров и часть для работников. Орган управления разделяемого общества…
Заявление, указанное в пункте 2 статьи 334aa, требуется только в том случае, если разделяемое публичное акционерное общество (naamloze vennootschap)…
Для принятия общим собранием решения о разделении требуется большинство не менее двух третей поданных голосов.
Если приобретающее общество является обществом по праву другого государства-члена Европейского союза или Европейской экономической зоны, акционер…
В отступление от статьи 334l пункта 1, первого предложения, каждый кредитор может в течение трех месяцев после того, как разделяемое общество…
Пункты со второго по четвертый включительно применяются в случае, если на основании описания, указанного в подпункте «d» пункта 2 статьи 334f…
В отступление от пункта 2 статьи 334t, по неделимым обязательствам разделяемого общества (gesplitste vennootschap) в полном объеме несет…
Если разделяющееся общество является обществом по нидерландскому праву, применяется предложение первое пункта 1 статьи 334n с тем пониманием, что…
Если приобретающее общество является обществом по праву Нидерландов, нотариус по заявлению разделяемого общества удостоверяет, что ему было…
Регистратор торгового реестра, в котором зарегистрировано приобретающее общество, незамедлительно после такой регистрации уведомляет об этом реестр…
В данной статье под положениями, касающимися участия работников в управлении (medezeggenschap), понимаются положения, касающиеся участия работников в…
Ничтожность или аннулирование разделения на основании данного раздела не могут быть провозглашены.