Стаття 2:334f
чиннаЗлиття та поділ · Загальні положення щодо поділу (splitsingen)
Правління сторін, що беруть участь у поділі, складають пропозицію щодо поділу.
Ця пропозиція містить щонайменше:
організаційно-правова форма, найменування та місцезнаходження сторін при поділі та, у разі якщо юридичні особи-наступники засновуються шляхом поділу, цих юридичних осіб;
статути юридичних осіб-набувачів та юридичної особи, що розщеплюється та продовжує існувати, у редакції, що діє на даний момент, та у редакції, що діятиме після розщеплення, або, у разі якщо юридичні особи-набувачі засновуються під час розщеплення, проєкт установчого акта;
чи перейде все майно юридичної особи, що здійснює поділ, чи його частина;
опис, на підставі якого можна точно визначити, які активи та зобов’язання юридичної особи, що здійснює поділ, перейдуть до кожної з юридичних осіб-наступників, і, якщо не все майно юридичної особи, що здійснює поділ, підлягає переходу, які активи та зобов’язання будуть нею збережені, а також проформа звіту про прибутки та збитки або звіту про результати діяльності юридичних осіб-наступників та юридичної особи, що здійснює поділ, яка продовжує існувати;
вартість, визначена станом на день, до якого відноситься річна звітність або проміжний звіт про фінансовий стан юридичної особи, що розщеплюється, зазначені в пункті 2 статті 334g, та розрахована з дотриманням третього речення зазначеного положення, тієї частини майна, яку набуде кожна юридична особа-набувач, та тієї частини, яку збереже юридична особа, що розщеплюється та продовжує існувати, а також вартість часток (акцій) у капіталі юридичних осіб-набувачів, які юридична особа, що розщеплюється та продовжує існувати, набуде при розщепленні;
які права або компенсації відповідно до статті 334p за рахунок юридичних осіб-набувачів надаються особам, які, інакше ніж як члени або акціонери, мають особливі права щодо юридичної особи, що здійснює поділ, такі як права на виплату прибутку або на придбання акцій, та з якого моменту здійснюється таке надання;
які переваги у зв'язку з поділом надаються директору або члену наглядової ради сторони, що бере участь у поділі, або іншій особі, залученій до поділу;
наміри щодо складу після поділу органів управління юридичних осіб-набувачів та юридичної особи, що ділиться та продовжує існувати, а також, у разі наявності наглядових рад, складу таких рад;
момент часу, починаючи з якого фінансові дані щодо кожної частини майна, що переходить, будуть відображатися у річній звітності або іншій фінансовій звітності юридичних осіб-набувачів;
заплановані заходи у зв'язку з набуттям членами або акціонерами юридичної особи, що здійснює поділ, членства або права власності на акції в юридичних особах-набувачах;
наміри щодо продовження або припинення діяльності;
хто у відповідному випадку має затвердити рішення про поділ.
Проєкт поділу підписується членами виконавчого органу кожної сторони, що бере участь у поділі; у разі відсутності підпису одного або кількох із них, про це зазначається із наведенням причин.
Якщо всіма сторонами поділу не є об’єднання або установи, проєкт поділу має бути затверджений наглядовими радамии та підписується членами наглядових рад; у разі відсутності підпису одного або кількох із них, про це зазначається із наведенням причин. Крім того, у проєкті зазначається вплив поділу на розмір гудвілу (goodwill) та резервів, що підлягають розподілу, юридичних осіб-набувачів та юридичної особи, що ділиться та продовжує існувати.
De besturen van de partijen bij de splitsing stellen een voorstel tot splitsing op.
Dit voorstel vermeldt ten minste:
de rechtsvorm, naam en zetel van de partijen bij de splitsing en, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, van deze rechtspersonen;
de statuten van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, zoals die statuten luiden en zoals zij na de splitsing zullen luiden dan wel, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;
of het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan of een gedeelte daarvan;
een beschrijving aan de hand waarvan nauwkeurig kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon zullen overgaan op elk van de verkrijgende rechtspersonen en, indien niet het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan, welke vermogensbestanddelen door hem zullen worden behouden, alsmede een pro forma winst- en verliesrekening dan wel exploitatierekening van de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande splitsende rechtspersoon;
de waarde, bepaald naar de dag waarop de in artikel 334g lid 2 bedoelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling van de splitsende rechtspersoon betrekking heeft en berekend met inachtneming van de derde zin van die bepaling, van het deel van het vermogen dat elke verkrijgende rechtspersoon zal verkrijgen en van het deel dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon zal behouden, alsmede de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon bij de splitsing zal verkrijgen;
welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 334p ten laste van de verkrijgende rechtspersonen worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de splitsende rechtspersoon, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip de toekenning geschiedt;
welke voordelen in verband met de splitsing worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een partij bij de splitsing of aan een ander die bij de splitsing is betrokken;
de voornemens over de samenstelling na de splitsing van de besturen van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, alsmede, voor zover er raden van commissarissen zullen zijn, van die raden;
het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens betreffende elk deel van het vermogen dat zal overgaan zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersonen;
de voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen door de leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verkrijgende rechtspersonen;
de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;
wie in voorkomend geval het besluit tot splitsing moet goedkeuren.
Het voorstel tot splitsing wordt ondertekend door de bestuurders van elke partij bij de splitsing; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
Tenzij alle partijen bij de splitsing verenigingen of stichtingen zijn, moet het voorstel tot splitsing zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de splitsing op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon.