Стаття 2:330a
чиннаЗлиття та поділ · Окремі положення щодо злиття акціонерних товариств та товариств з обмеженою відповідальністю
Якщо компанія, що набуває, або у разі застосування статті 333a — компанія групи, яка надає акції, не є приватним товариством з обмеженою відповідальністю (besloten vennootschap), власники акцій без права на прибуток, які голосували проти пропозиції про злиття, та власники акцій без права голосу можуть подати до товариства заяву (verzoek) про виплату компенсації. Заява про виплату компенсації має бути подана товариству в письмовій формі протягом одного місяця після того, як воно повідомило акціонера про те, що він може вимагати таку компенсацію. Повідомлення здійснюється у той самий спосіб, що і скликання загальних зборів.
Сума відшкодування збитків, як зазначено в пункті першому, встановлюється одним або кількома незалежними експертами. Експерти надають письмовий звіт про визначення вартості, до якого застосовується положення пункту 2 статті 314. Якщо між сторонами на підставі статуту або договору, сторонами якого є товариство та відповідні акціонери, діють положення щодо визначення вартості акцій або визначення суми відшкодування збитків, експерти складають свій звіт з дотриманням цих положень. Призначення експертів може не здійснюватися, якщо статут або договір, сторонами якого є товариство та відповідні акціонери, містять чіткий критерій, на підставі якого сума відшкодування збитків може бути встановлена безпосередньо.
Нотаріус не посвідчує акт про злиття до моменту виплати компенсації, за винятком випадків, коли товариства, що зливаються, прийняли рішення про те, що компенсацію має сплатити товариство-правонаступник. Акції, яких стосується заява (verzoek), анулюються в момент набрання злиттям чинності.
Wanneer de verkrijgende vennootschap, of bij toepassing van artikel 333a de groepsmaatschappij die de aandelen toekent, geen besloten vennootschap is, kunnen houders van winstrechtloze aandelen die tegen het voorstel tot fusie hebben gestemd en houders van stemrechtloze aandelen bij de vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering.
Het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het eerste lid, wordt vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, waarop artikel 314 lid 2 van toepassing is. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld.
De notaris passeert de akte van fusie niet voordat de schadeloosstelling is betaald, tenzij de fuserende vennootschappen hebben besloten dat de verkrijgende vennootschap de schadeloosstelling moet voldoen. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment waarop de fusie van kracht wordt.