Стаття 2:359d
чиннаПорядок врегулювання спорів та право на проведення розслідування (enquête) · Публічна пропозиція (Het openbaar bod)
Проти особи, яка здійснила публічну пропозицію та як акціонер за власний рахунок забезпечує щонайменше 95% розміщеного капіталу цільового товариства, а також представляє щонайменше 95% прав голосу в цільовому товаристві, іншим акціонером може бути пред’явлено вимогу про викуп акцій такого іншого акціонера. Те саме застосовується, якщо дві або більше компаній групи спільно забезпечують цю частину розміщеного капіталу та спільно представляють цю частину прав голосу, і одна з них здійснила публічну пропозицію.
Якщо існують різні класи акцій, позов може бути пред’явлений щодо того класу, в якому особа, що зробила публічну пропозицію, одноособово або спільно з компаніями групи забезпечує щонайменше 95% розміщеного капіталу та представляє 95% голосів.
Позов має бути пред’явлений протягом трьох місяців після закінчення строку для прийняття пропозиції.
Щодо позову в першій інстанції приймає рішення палата з питань підприємництва (ondernemingskamer) апеляційного суду Амстердама. На судове рішення допускається виключно касаційне оскарження.
Якщо стосовно одного або декількох відповідачів постановлено рішення про неявку, суд повинен за власною ініціативою перевірити, чи відповідають відповідачі вимогам пункту 1 або пункту 2 відповідно.
Якщо наказ про викуп встановлений судовим рішенням, що набрало законної сили (gerechtelijk gewijsde), особа, яка здійснює викуп, письмово повідомляє власників акцій, що підлягають викупу, про день та місце виплати ціни.
Стаття 359c, пункти 6, 7 та 9, застосовуються відповідно.
Tegen degene die een openbaar bod heeft uitgebracht en als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap verschaft alsmede ten minste 95% van de stemrechten van de doelvennootschap vertegenwoordigt, kan door een andere aandeelhouder een vordering worden ingesteld tot overneming van de aandelen van de andere aandeelhouder. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen vertegenwoordigen en een van hen het openbaar bod heeft uitgebracht.
Zijn er verschillende soorten aandelen dan kan de vordering worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan degene die een openbaar bod heeft uitgebracht alleen of samen met groepsmaatschappijen ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaft en 95% van de stemrechten vertegenwoordigt.
De vordering moet binnen drie maanden na afloop van de termijn voor aanvaarding van het bod worden ingesteld.
Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open.
Indien tegen een of meer gedaagden verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de gedaagden de vereisten van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 vervullen.
Staat het bevel tot overneming bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling van de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen.
Artikel 359c, leden 6, 7 en 9, is van overeenkomstige toepassing.