Article 2:359d
in forceDispute settlement procedure and the right of inquiry · Public offer
Against the person who has made a public offer and, as a shareholder for their own account, provides at least 95% of the issued capital of the target company as well as represents at least 95% of the voting rights of the target company, a claim for the acquisition of the shares of another shareholder may be instituted by such other shareholder. The same shall apply if two or more group companies together provide this part of the issued capital and together represent this part of the voting rights and one of them has made the public offer.
If there are different classes of shares, the claim may be brought in respect of the class of which the person who has made a public offer, alone or together with group companies, provides at least 95% of the issued capital and represents at least 95% of the voting rights.
The claim must be instituted within three months after the expiry of the period for acceptance of the offer.
The Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal shall rule on the claim in the first instance. Only an appeal in cassation shall lie against the judgment.
If default has been entered against one or more defendants, the court must ex officio examine whether the defendants satisfy the requirements of paragraph 1 or paragraph 2, respectively.
If the order to take over has been established by a final and non-appealable judgment (gerechtelijk gewijsde), the acquirer shall notify the holders of the shares to be taken over in writing of the date and place of payment of the price.
Article 359c, paragraphs 6, 7 and 9, shall apply mutatis mutandis.
Tegen degene die een openbaar bod heeft uitgebracht en als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap verschaft alsmede ten minste 95% van de stemrechten van de doelvennootschap vertegenwoordigt, kan door een andere aandeelhouder een vordering worden ingesteld tot overneming van de aandelen van de andere aandeelhouder. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen vertegenwoordigen en een van hen het openbaar bod heeft uitgebracht.
Zijn er verschillende soorten aandelen dan kan de vordering worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan degene die een openbaar bod heeft uitgebracht alleen of samen met groepsmaatschappijen ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaft en 95% van de stemrechten vertegenwoordigt.
De vordering moet binnen drie maanden na afloop van de termijn voor aanvaarding van het bod worden ingesteld.
Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open.
Indien tegen een of meer gedaagden verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de gedaagden de vereisten van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 vervullen.
Staat het bevel tot overneming bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling van de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen.
Artikel 359c, leden 6, 7 en 9, is van overeenkomstige toepassing.