Стаття 32

чинна

ЗАСНУВАННЯ

Регламент (ЄС) № 2157/2001 — Європейське товариство (SE) · Глава 2 · Редакція діє з None

1. SE може бути засноване відповідно до статті 2, частини 2.

Товариства, які виступають ініціаторами створення SE відповідно до статті 2, частини 2, продовжують існувати.

2. Керівництво або органи управління товариств, які виступають ініціаторами створення, складають у тотожних формулюваннях пропозицію про створення SE (Societas Europaea). Ця пропозиція містить звіт, у якому роз’яснюються та обґрунтовуються юридичні та економічні аспекти створення, а також викладаються наслідки вибору SE як організаційно-правової форми для акціонерів та працівників. У цій пропозиції також зазначаються дані, передбачені статтею 20, частиною 1, пунктами a), b), c), f), g), h) та i), а також встановлюється мінімальна частка акцій кожного товариства-ініціатора, яку акціонери повинні внести для створення SE. Ця частка складається з акцій, з якими пов’язано понад 50% постійних прав голосу.

3. Для кожної компанії-ініціатора пропозиція про створення SE оприлюднюється не пізніше ніж за один місяць до дати проведення загальних зборів, які мають ухвалити рішення щодо створення, у спосіб, встановлений національним законодавством кожної держави-члена відповідно до статті 3 Директиви 68/151/ЄЕС.

4. Дослідження пропозиції про заснування, складеної відповідно до пункту 2, та підготовка письмового звіту для акціонерів кожної компанії здійснюються одним або кількома експертами, які є незалежними від компаній-ініціаторів та які призначені або допущені судовим чи адміністративним органом у державі-члені, до юрисдикції якої належить кожна компанія, відповідно до національних норм, встановлених на виконання Директиви 78/855/ЄЕС. За взаємною згодою між компаніями-ініціаторами для акціонерів усіх компаній може бути складений один письмовий звіт одним або кількома незалежними експертами, які призначені або допущені судовим чи адміністративним органом у державі-члені, до юрисдикції якої належить одна з компаній-ініціаторів або майбутня SE, відповідно до національних норм, встановлених на виконання Директиви 78/855/ЄЕС.

5. У звіті має бути зазначено про особливі труднощі, що виникли під час оцінки, а також надано пояснення щодо того, чи є коефіцієнт обміну акцій належним та обґрунтованим, із зазначенням методів, які були застосовані для його визначення, та чи є ці методи доречними у цьому випадку.

6. Загальні збори кожного товариства-ініціатора затверджують пропозицію про створення SE.

Щодо ролі працівників у SE рішення приймаються відповідно до Директиви 2001/86/ЄС. Загальні збори кожної компанії-ініціатора можуть залишити за собою право ставити реєстрацію SE в залежність від свого прямого схвалення узгоджених таким чином домовленостей.

7. Положення цієї статті застосовуються відповідним чином до товариств з обмеженою відповідальністю.

1. Een SE kan overeenkomstig artikel 2, lid 2, worden opgericht.

De vennootschappen die het initiatief nemen tot de oprichting van een SE overeenkomstig artikel 2, lid 2, blĳven bestaan.

2. De leidinggevende of de bestuursorganen van de vennootschappen die het initiatief nemen tot de oprichting, stellen in dezelfde bewoordingen een voorstel tot oprichting van de SE op. Dit voorstel behelst een verslag waarin de juridische en economische aspecten van de oprichting worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de keuze van de SE als rechtsvorm voor de aandeelhouders en de werknemers worden uiteengezet. In dit voorstel worden tevens de gegevens als bedoeld in artikel 20, lid 1, onder a), b), c), f), g), h) en i), vermeld, en wordt het minimumgedeelte van de aandelen van elke initiatiefnemende vennootschap vastgesteld dat de aandeelhouders moeten inbrengen om de SE op te richten. Dit gedeelte bestaat uit de aandelen waaraan meer dan 50 % van de permanente stemrechten verbonden zĳn.

3. Voor elke initiatiefnemende vennootschap wordt het voorstel tot oprichting van een SE, ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die zich over de oprichting moet uitspreken, openbaar gemaakt op de overeenkomstig artikel 3 van Richtlĳn 68/151/EEG in de nationale wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wĳze.

4. Het onderzoek van het overeenkomstig lid 2 opgestelde oprichtingsvoorstel en de opstelling van een schriftelĳk verslag ten behoeve van de aandeelhouders van elke vennootschap worden verricht door een of meer deskundigen die onafhankelĳk zĳn van de initiatiefnemende vennootschappen en die zĳn aangewezen of toegelaten door een rechterlĳke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder elke vennootschap ressorteert overeenkomstig de ter uitvoering van Richtlĳn 78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften. In onderlinge overeenstemming tussen de initiatiefnemende vennootschappen kan ten behoeve van de aandeelhouders van alle vennootschappen één schriftelĳk verslag worden opgesteld door een of meer onafhankelĳke deskundigen die zĳn aangewezen of toegelaten door een rechterlĳke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder een van de initiatiefnemende vennootschappen of de toekomstige SE ressorteert overeenkomstig de ter uitvoering van Richtlĳn 78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften.

5. In het verslag moet melding worden gemaakt van bĳzondere moeilĳkheden die zich bĳ de waardering hebben voorgedaan en worden verklaard of de ruilverhouding van de aandelen al dan niet passend en redelĳk is, onder vermelding van de methoden die voor de vaststelling ervan gevolgd zĳn, en of deze methoden in dit geval juist zĳn.

6. De algemene vergadering van elke initiatiefnemende vennootschap keurt het voorstel tot oprichting van de SE goed.

Over de rol van de werknemers in de SE wordt besloten overeenkomstig Richtlĳn 2001/86/EG. De algemene vergadering van elke initiatiefnemende vennootschap kan zich het recht voorbehouden de inschrĳving van de SE afhankelĳk te stellen van haar uitdrukkelĳke bekrachtiging van de aldus overeengekomen regelingen.

7. De bepalingen van dit artikel zĳn van overeenkomstige toepassing op vennootschappen met beperkte aansprakelĳkheid.