Article 32
in forceFORMATION
1. A holding SE may be formed in accordance with Article 2(2).
A company promoting the formation of a holding SE in accordance with Article 2(2) shall continue to exist.
2. The management or administrative organs of the companies which promote such an operation shall draw up, in the same terms, draft terms for the formation of the holding SE. The draft terms shall include a report explaining and justifying the legal and economic aspects of the formation and indicating the implications for the shareholders and for the employees of the adoption of the form of a holding SE. The draft terms shall also set out the particulars provided for in Article 20(1)(a), (b), (c), (f), (g), (h) and (i) and shall fix the minimum proportion of the shares in each of the companies promoting the operation which the shareholders must contribute to the formation of the holding SE. That proportion shall be shares conferring more than 50 % of the permanent voting rights.
3. For each of the companies promoting the operation, the draft terms for the formation of the holding SE shall be publicised in the manner laid down in each Member State's national law in accordance with Article 3 of Directive 68/151/EEC at least one month before the date of the general meeting called to decide thereon.
4. One or more experts independent of the companies promoting the operation, appointed or approved by a judicial or administrative authority in the Member State to which each company is subject in accordance with national provisions adopted in implementation of Directive 78/855/EEC, shall examine the draft terms of formation drawn up in accordance with paragraph 2 and draw up a written report for the shareholders of each company. By agreement between the companies promoting the operation, a single written report may be drawn up for the shareholders of all the companies by one or more independent experts, appointed or approved by a judicial or administrative authority in the Member State to which one of the companies promoting the operation or the proposed SE is subject in accordance with national provisions adopted in implementation of Directive 78/855/EEC.
5. The report shall indicate any particular difficulties of valuation and state whether the proposed share-exchange ratio is fair and reasonable, indicating the methods used to arrive at it and whether such methods are adequate in the case in question.
6. The general meeting of each company promoting the operation shall approve the draft terms of formation of the holding SE.
Employee involvement in the holding SE shall be decided pursuant to Directive 2001/86/EC. The general meetings of each company promoting the operation may reserve the right to make registration of the holding SE conditional upon its express ratification of the arrangements so decided.
7. These provisions shall apply mutatis mutandis to private limited-liability companies.
1. Een SE kan overeenkomstig artikel 2, lid 2, worden opgericht.
De vennootschappen die het initiatief nemen tot de oprichting van een SE overeenkomstig artikel 2, lid 2, blijven bestaan.
2. De leidinggevende of de bestuursorganen van de vennootschappen die het initiatief nemen tot de oprichting, stellen in dezelfde bewoordingen een voorstel tot oprichting van de SE op. Dit voorstel behelst een verslag waarin de juridische en economische aspecten van de oprichting worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de keuze van de SE als rechtsvorm voor de aandeelhouders en de werknemers worden uiteengezet. In dit voorstel worden tevens de gegevens als bedoeld in artikel 20, lid 1, onder a), b), c), f), g), h) en i), vermeld, en wordt het minimumgedeelte van de aandelen van elke initiatiefnemende vennootschap vastgesteld dat de aandeelhouders moeten inbrengen om de SE op te richten. Dit gedeelte bestaat uit de aandelen waaraan meer dan 50 % van de permanente stemrechten verbonden zijn.
3. Voor elke initiatiefnemende vennootschap wordt het voorstel tot oprichting van een SE, ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die zich over de oprichting moet uitspreken, openbaar gemaakt op de overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG in de nationale wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze.
4. Het onderzoek van het overeenkomstig lid 2 opgestelde oprichtingsvoorstel en de opstelling van een schriftelijk verslag ten behoeve van de aandeelhouders van elke vennootschap worden verricht door een of meer deskundigen die onafhankelijk zijn van de initiatiefnemende vennootschappen en die zijn aangewezen of toegelaten door een rechterlijke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder elke vennootschap ressorteert overeenkomstig de ter uitvoering van Richtlijn 78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften. In onderlinge overeenstemming tussen de initiatiefnemende vennootschappen kan ten behoeve van de aandeelhouders van alle vennootschappen één schriftelijk verslag worden opgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die zijn aangewezen of toegelaten door een rechterlijke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder een van de initiatiefnemende vennootschappen of de toekomstige SE ressorteert overeenkomstig de ter uitvoering van Richtlijn 78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften.
5. In het verslag moet melding worden gemaakt van bijzondere moeilijkheden die zich bij de waardering hebben voorgedaan en worden verklaard of de ruilverhouding van de aandelen al dan niet passend en redelijk is, onder vermelding van de methoden die voor de vaststelling ervan gevolgd zijn, en of deze methoden in dit geval juist zijn.
6. De algemene vergadering van elke initiatiefnemende vennootschap keurt het voorstel tot oprichting van de SE goed.
Over de rol van de werknemers in de SE wordt besloten overeenkomstig Richtlijn 2001/86/EG. De algemene vergadering van elke initiatiefnemende vennootschap kan zich het recht voorbehouden de inschrijving van de SE afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de aldus overeengekomen regelingen.
7. De bepalingen van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.