Стаття 31
чиннаЗАСНУВАННЯ
1. Якщо злиття відповідно до статті 17, пункту 2, підпункту а), здійснюється компанією, яка є власником усіх акцій та інших цінних паперів, що надають право голосу на загальних зборах іншої компанії, то стаття 20, пункт 1, підпункти b), c) та d), стаття 22 та стаття 29, пункт 1, підпункт b) не застосовуються. Проте національне законодавство, яке застосовується до кожної з компаній, що беруть участь у злитті, та яке регулює злиття відповідно до статті 24 Директиви 78/855/ЄЕС, підлягає застосуванню.
2. Якщо злиття шляхом поглинання здійснюється товариством, яке є власником щонайменше 90%, але не всіх акцій та інших цінних паперів, з якими пов’язані права голосу на загальних зборах іншого товариства, звіти керівного або адміністративного органу, звіти одного або кількох незалежних експертів та документи, необхідні для здійснення нагляду, вимагаються лише в тій мірі, в якій вони вимагаються згідно з національним правом, якому підпорядковується товариство-поглинач або товариство, що поглинається.
Держави-члени можуть, однак, визначити, що цей пункт може застосовуватися, коли компанія є власником акцій, з якими пов’язано принаймні 90%, але не всі права голосу.
1. Wanneer een fusie overeenkomstig artikel 17, lid 2, onder a), wordt verwezenlijkt door een vennootschap die houdster is van alle aandelen en andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van een andere vennootschap verbonden zijn, zijn artikel 20, lid 1, onder b), c) en d), artikel 22 en artikel 29, lid 1, onder b), niet van toepassing. De nationale wetgeving die op elk van de fuserende vennootschappen van toepassing is en die fusies overeenkomstig artikel 24 van Richtlijn 78/855/EEG regelt, is echter wel van toepassing.
2. Wanneer een fusie via overneming wordt verwezenlijkt door een vennootschap die houdster is van ten minste 90 %, maar niet van alle aandelen en andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van een andere vennootschap verbonden zijn, worden de verslagen van het leidinggevend of het bestuursorgaan, de verslagen van één of meer onafhankelijke deskundigen en de voor het toezicht vereiste bescheiden alleen verlangd voorzover deze verlangd worden bij het nationale recht waaronder de overnemende vennootschap of de overgenomen vennootschap ressorteert.
De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat dit lid van toepassing kan zijn wanneer een vennootschap houdster is van aandelen waaraan ten minste 90 %, maar niet alle stemrechten verbonden zijn.