Стаття 7
чиннаЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1. Статутний місцезнаходження SCE може бути перенесене до іншої держави-члена відповідно до частин 2–16. Перенесення місцезнаходження не призводить ні до припинення діяльності SCE, ні до утворення нової юридичної особи.
2. Пропозиція щодо перенесення місцезнаходження складається керівним органом або органом управління та оприлюднюється відповідно до статті 12, без шкоди для додаткових форм оприлюднення, передбачених державою-членом, у якій знаходиться статутне місцезнаходження. Ця пропозиція зазначає поточну назву, статутне місцезнаходження та номер SCE і включає:
a) передбачене для SCE статутне місцезнаходження;
b) статут, запропонований для SCE, та, у відповідних випадках, її нове найменування;
c) графік, запропонований для переміщення;
d) можливі наслідки переміщення для ролі працівників;
e) права щодо захисту членів, кредиторів та власників інших прав.
3. Керівний або виконавчий орган складає звіт, у якому роз’яснюються та обґрунтовуються правові та економічні аспекти перенесення місцезнаходження, а також наслідки такого перенесення для зайнятості, і в якому роз’яснюються наслідки перенесення для членів, кредиторів, працівників та власників інших прав.
4. Учасники та кредитори SCE, власники інших прав та будь-який інший орган, який згідно з національним законодавством може здійснювати це право, мають право, принаймні за один місяць до загальних зборів, на яких має бути прийняте рішення щодо перенесення місцезнаходження, ознайомитися за статутним місцезнаходженням SCE з пропозицією про перенесення та зі звітом, складеним на підставі пункту 3, а також на вимогу отримати безкоштовну копію цих документів.
5. Кожен член, який під час загальних зборів або під час зборів сектору чи відділення висловився проти перенесення, може протягом двох місяців після прийняття рішення загальними зборами заявити про свій вихід. Його членство припиняється наприкінці фінансового року, в якому було подано заяву про вихід; перенесення не має правових наслідків стосовно цього члена. Вихід дає право на повернення вартості акцій на умовах, передбачених статтею 4, частиною 4, та статтею 16.
6. Рішення про перенесення місцезнаходження може бути прийняте лише через два місяці після оприлюднення зазначеної пропозиції. Це рішення приймається на умовах, визначених у статті 62, частині 4.
7. Перед видачею компетентним органом свідоцтва, зазначеного у частині 8, SCE повинна довести, що стосовно вимог, які виникли до оприлюднення пропозиції про перенесення, інтереси кредиторів та власників інших прав щодо SCE (включаючи права публічно-правових утворень) належним чином захищені відповідно до приписів держави-члена, у якій SCE до перенесення мала своє статутне місцезнаходження.
Держава-член може поширити застосування першого абзацу на вимоги, що виникли (або можуть виникнути) до переміщення.
Перший та другий абзаци не зачіпають застосування до SCE національного законодавства держав-членів стосовно здійснення та гарантування платежів на користь публічно-правових утворень.
8. У державі-члені, де SCE має своє статутне місцезнаходження, суд, нотаріус або інший компетентний орган видає свідоцтво, яке належним чином підтверджує, що дії та формальності, що передують перенесенню місцезнаходження, були виконані.
9. Нова реєстрація може відбутися лише після подання свідоцтва, зазначеного у частині 8, а також доказів того, що формальності, необхідні для реєстрації в країні нового статутного місцезнаходження, були виконані.
10. Перенесення статутного місцезнаходження SCE, а також пов’язана з цим зміна статуту, набирають чинності з дати, на яку SCE відповідно до статті 11, частини 1, вноситься до реєстру за новим статутним місцезнаходженням.
11. Після здійснення нової реєстрації SCE, реєстр за місцем нової реєстрації повідомляє про це реєстр за місцем попередньої реєстрації. Виключення попереднього запису здійснюється після отримання такого повідомлення, але не раніше.
12. Новий запис та скасування старого запису підлягають оприлюдненню у відповідних державах-членах відповідно до статті 12.
13. Оприлюднення нового запису про SCE має наслідком те, що на нове місцезнаходження юридичної особи можна посилатися у відносинах з третіми особами. Проте, доки виключення запису з реєстру за попереднім місцем знаходження юридичної особи не було оприлюднене, треті особи можуть продовжувати посилатися на це попереднє місцезнаходження, якщо тільки SCE не доведе, що ці треті особи були обізнані про нове місцезнаходження юридичної особи.
14. У законодавстві держави-члена може бути передбачено, що стосовно зареєстрованих у цій державі-члені Європейських кооперативних товариств (SCE) перенесення місцезнаходження, яке призвело б до зміни застосовного права, не має правових наслідків, якщо компетентний орган цієї держави-члена заперечує проти цього протягом двомісячного строку, зазначеного у пункті 6. Таке заперечення може бути висунуте лише з міркувань суспільного інтересу.
Якщо SCE відповідно до директив Співтовариства підлягає нагляду з боку національного органу фінансового нагляду, цей орган також може висунути заперечення проти перенесення місцезнаходження.
Проти заперечення має бути передбачена можливість оскарження до суду.
15. Якщо стосовно Європейського кооперативного товариства (SCE) було розпочато процедуру припинення, включаючи добровільне припинення, ліквідацію, неплатоспроможність, зупинення платежів або іншу подібну процедуру, воно не може переносити своє статутне місцезнаходження.
16. Щодо спорів, які виникли до дати перенесення місцезнаходження, зазначеної у частині 10, вважається, що SCE, яка перенесла своє статутне місцезнаходження до іншої держави-члена, має своє статутне місцезнаходження у тій державі-члена, де SCE була зареєстрована до перенесення місцезнаходження, навіть якщо позов проти SCE подано після перенесення місцезнаходження.
1. De statutaire zetel van de SCE kan overeenkomstig de leden 2 tot en met 16 naar een andere lidstaat worden verplaatst. De zetelverplaatsing leidt noch tot ontbinding van de SCE, noch tot vorming van een nieuwe rechtspersoon.
2. Een voorstel tot zetelverplaatsing wordt opgesteld door het leidinggevend orgaan of het bestuursorgaan en wordt overeenkomstig artikel 12 bekendgemaakt, onverminderd de bijkomende vormen van bekendmaking die door de lidstaat van de statutaire zetel worden voorgeschreven. Dit voorstel vermeldt de huidige naam, de statutaire zetel en het nummer van de SCE en behelst:
a) de voor de SCE voorgestelde statutaire zetel;
b) de voor de SCE voorgestelde statuten en, in voorkomend geval, haar nieuwe benaming;
c) het voor de verplaatsing voorgestelde tijdschema;
d) de eventuele gevolgen van de verplaatsing voor de rol van de werknemers;
e) de rechten ter bescherming van de leden, de schuldeisers en de houders van andere rechten.
3. Het leidinggevend of het bestuursorgaan stelt een verslag op waarin de juridische en economische aspecten van de zetelverplaatsing alsmede de gevolgen daarvan voor de werkgelegenheid worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de leden, de schuldeisers, de werknemers en de houders van andere rechten worden toegelicht.
4. De leden en de schuldeisers van de SCE, de houders van andere rechten en elk ander lichaam dat volgens de nationale wetgeving dit recht kan uitoefenen, hebben het recht om, ten minste een maand vóór de algemene vergadering die zich over de zetelverplaatsing dient uit te spreken, in de statutaire zetel van de SCE kennis te nemen van het verplaatsingsvoorstel en van het verslag dat op grond van lid 3 is opgesteld, en om op verzoek gratis een afschrift van deze documenten te krijgen.
5. Elk lid dat zich tijdens de algemene vergadering of tijdens een sector- of afdelingsvergadering tegen de verplaatsing heeft uitgesproken, kan binnen een termijn van twee maanden na het besluit van de algemene vergadering zijn uittreding bekendmaken. Zijn lidmaatschap eindigt aan het eind van het boekjaar waarin het lidmaatschap is opgezegd; de verplaatsing heeft geen rechtsgevolgen ten aanzien van dit lid. De uittreding geeft recht op terugbetaling van aandelen onder de voorwaarden van artikel 4, lid 4, en artikel 16.
6. Het besluit tot zetelverplaatsing kan pas twee maanden na de openbaarmaking van genoemd voorstel worden genomen. Dit besluit wordt genomen onder de in artikel 62, lid 4, vermelde voorwaarden.
7. Voordat de bevoegde autoriteit het in lid 8 bedoelde attest afgeeft, moet de SCE aantonen dat, met betrekking tot vorderingen die vóór de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel ontstaan, de belangen van de schuldeisers en van de houders van andere rechten jegens de SCE (de rechten van publiekrechtelijke lichamen daaronder begrepen) afdoende beschermd zijn overeenkomstig de voorschriften van de lidstaat waar de SCE vóór de verplaatsing haar statutaire zetel heeft.
Een lidstaat kan de toepassing van de eerste alinea uitbreiden tot vorderingen die vóór de verplaatsing ontstaan (of kunnen ontstaan).
De eerste en de tweede alinea laten de toepassing op SCE's van de nationale wetgeving van de lidstaten met betrekking tot het verrichten en waarborgen van betalingen aan publiekrechtelijke lichamen onverlet.
8. In de lidstaat waar de SCE haar statutaire zetel heeft, geeft de rechter, de notaris of een andere bevoegde instantie een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de zetelverplaatsing voorafgaande handelingen en formaliteiten vervuld zijn.
9. De nieuwe inschrijving kan pas plaatsvinden na overlegging van het in lid 8 bedoelde attest, alsmede van het bewijs dat de voor de inschrijving in het land van de nieuwe statutaire zetel vereiste formaliteiten vervuld zijn.
10. De verplaatsing van de statutaire zetel van de SCE, alsmede de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten, worden van kracht op de datum waarop de SCE overeenkomstig artikel 11, lid 1, wordt ingeschreven in het register van de nieuwe statutaire zetel.
11. Wanneer de nieuwe inschrijving van de SCE heeft plaatsgevonden, stelt het register van de nieuwe inschrijving het register van de vorige inschrijving daarvan in kennis. De doorhaling van de vorige inschrijving vindt plaats bij de ontvangst van die kennisgeving, doch niet eerder.
12. De nieuwe inschrijving en de doorhaling van de oude inschrijving worden in de betrokken lidstaten overeenkomstig artikel 12 bekendgemaakt.
13. De bekendmaking van de nieuwe inschrijving van de SCE heeft tot gevolg dat de nieuwe statutaire zetel aan derden kan worden tegengeworpen. Zolang de doorhaling van de inschrijving in het register van de vroegere statutaire zetel nog niet bekend is gemaakt, kunnen derden zich echter blijven beroepen op die vroegere zetel, tenzij de SCE aantoont dat die derden kennis droegen van de nieuwe statutaire zetel.
14. In de wetgeving van een lidstaat kan worden bepaald dat ten aanzien van de in die lidstaat ingeschreven SCE's een zetelverplaatsing die tot wisseling van het toepasselijke recht zou leiden, geen rechtsgevolgen heeft indien een bevoegde autoriteit van die lidstaat daartegen binnen de in lid 6 bedoelde termijn van twee maanden bezwaar maakt. Dit bezwaar kan slechts worden gemaakt om redenen van algemeen belang.
Wanneer een SCE overeenkomstig communautaire richtlijnen onderworpen is aan het toezicht van een nationale financiële toezichthoudende autoriteit kan ook die autoriteit bezwaar maken tegen de zetelverplaatsing.
Tegen het bezwaar moet beroep op de rechter openstaan.
15. Indien tegen een SCE een procedure inzake ontbinding, met inbegrip van vrijwillige ontbinding, liquidatie, insolventie, opschorting van betalingen of een andere soortgelijke procedure is ingeleid, mag zij haar statutaire zetel niet verplaatsen.
16. Een SCE die haar statutaire zetel naar een andere lidstaat heeft verplaatst, wordt met betrekking tot vóór de datum van de zetelverplaatsing als bedoeld in lid 10 opgetreden geschillen geacht haar statutaire zetel te hebben in de lidstaat waar de SCE vóór de zetelverplaatsing was ingeschreven, zelfs indien een rechtsvordering tegen de SCE na de zetelverplaatsing wordt ingeleid.