Article 7
in forceGENERAL PROVISIONS
1. The registered office of an SCE may be transferred to another Member State in accordance with paragraphs 2 to 16. Such transfer shall not result in the winding-up of the SCE or in the creation of a new legal person.
2. The management or administrative organ shall draw up a transfer proposal and publicise it in accordance with Article 12, without prejudice to any additional forms of publication provided for by the Member State of the registered office. That proposal shall state the current name, the registered office and number of the SCE and shall cover:
(a) the proposed registered office of the SCE;
(b) the proposed statutes of the SCE including, where appropriate, its new name;
(c) the proposed timetable for the transfer;
(d) any implication the transfer may have on employees' involvement;
(e) any rights provided for the protection of members, creditors and holders of other rights.
3. The management or administrative organ shall draw up a report explaining and justifying the legal and economic aspects as well as the employment effects of the transfer and explaining the implications of the transfer for members, creditors, employees and holders of other rights.
4. An SCE's members, creditors and the holders of other rights, and any other body which according to national law can exercise this right, shall be entitled, at least one month before the general meeting called upon to decide on the transfer, to examine, at the SCE's registered office, the transfer proposal and the report drawn up pursuant to paragraph 3 and, on request, to obtain copies of these documents free of charge.
5. Any member who opposed the transfer decision at the general meeting or at a sectorial or section meeting may tender his/her resignation within two months of the general meeting's decision. Membership shall terminate at the end of the financial year in which the resignation was tendered; the transfer shall not take effect in respect of that member. Resignation shall entitle the member to repayment of shares on the conditions laid down in Articles 4(4) and 16.
6. No decision to transfer may be taken for two months after publication of the proposal. Such a decision shall be taken as laid down in Article 62(4).
7. Before the competent authority issues the certificate mentioned in paragraph 8, the SCE shall satisfy it that, in respect of any liabilities arising prior to the publication of the transfer proposal, the interests of creditors and holders of other rights in respect of the SCE (including those of public bodies) have been adequately protected in accordance with requirements laid down by the Member State where the SCE has its registered office prior to the transfer.
A Member State may extend the application of the first subparagraph to liabilities that arise, or may arise, prior to the transfer.
The first and second subparagraphs shall apply without prejudice to the application to SCEs of the national legislation of Member States concerning the satisfaction or securing of payments to public bodies.
8. In the Member State in which the SCE has its registered office, the court, notary or other competent authority shall issue a certificate attesting to the completion of the acts and formalities to be accomplished before the transfer.
9. The new registration may not be effected until the certificate referred to in paragraph 8 has been submitted and evidence has been produced that the formalities required for registration in the country of the new registered office have been completed.
10. The transfer of an SCE's registered office and the consequent amendment of its statutes shall take effect on the date on which the SCE is registered in accordance with Article 11(1) in the register for its new registered office.
11. When the SCE's new registration has been effected, the registry for its new registration shall notify the register for its old registration. Deletion of the old registration shall be effected on receipt of that notification, but not before.
12. The new registration and the deletion of the old registration shall be publicised in the Member States concerned, in accordance with Article 12.
13. On publication of an SCE's new registration, the new registered office may be relied on as against third parties. However, as long as the deletion of the SCE's registration from the register of its previous registered office has not been publicised, third parties may continue to rely on the previous registered office unless the SCE proves that such third parties were aware of the new registered office.
14. The laws of a Member State may provide that, as regards SCEs registered in that Member State, the transfer of a registered office which would result in a change of the law applicable shall not take effect if any of that Member State's competent authorities opposes it within the two-month period referred to in paragraph 6. Such opposition may be based only on grounds of public interest.
Where an SCE is supervised by a national financial supervisory authority according to Community directives, the right to oppose the change of registered office applies to this authority as well.
Review by a judicial authority shall be possible.
15. An SCE may not transfer its registered office if proceedings for winding-up, including voluntary winding-up, liquidation, insolvency or suspension of payments or other similar proceedings have been brought against it.
16. An SCE which has transferred its registered office to another Member State shall be considered, in respect of any course of action arising prior to the transfer as determined in paragraph 10, as having its registered office in the Member State where the SCE was registered prior to the transfer, even if the SCE is sued after the transfer.
1. De statutaire zetel van de SCE kan overeenkomstig de leden 2 tot en met 16 naar een andere lidstaat worden verplaatst. De zetelverplaatsing leidt noch tot ontbinding van de SCE, noch tot vorming van een nieuwe rechtspersoon.
2. Een voorstel tot zetelverplaatsing wordt opgesteld door het leidinggevend orgaan of het bestuursorgaan en wordt overeenkomstig artikel 12 bekendgemaakt, onverminderd de bijkomende vormen van bekendmaking die door de lidstaat van de statutaire zetel worden voorgeschreven. Dit voorstel vermeldt de huidige naam, de statutaire zetel en het nummer van de SCE en behelst:
a) de voor de SCE voorgestelde statutaire zetel;
b) de voor de SCE voorgestelde statuten en, in voorkomend geval, haar nieuwe benaming;
c) het voor de verplaatsing voorgestelde tijdschema;
d) de eventuele gevolgen van de verplaatsing voor de rol van de werknemers;
e) de rechten ter bescherming van de leden, de schuldeisers en de houders van andere rechten.
3. Het leidinggevend of het bestuursorgaan stelt een verslag op waarin de juridische en economische aspecten van de zetelverplaatsing alsmede de gevolgen daarvan voor de werkgelegenheid worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de leden, de schuldeisers, de werknemers en de houders van andere rechten worden toegelicht.
4. De leden en de schuldeisers van de SCE, de houders van andere rechten en elk ander lichaam dat volgens de nationale wetgeving dit recht kan uitoefenen, hebben het recht om, ten minste een maand vóór de algemene vergadering die zich over de zetelverplaatsing dient uit te spreken, in de statutaire zetel van de SCE kennis te nemen van het verplaatsingsvoorstel en van het verslag dat op grond van lid 3 is opgesteld, en om op verzoek gratis een afschrift van deze documenten te krijgen.
5. Elk lid dat zich tijdens de algemene vergadering of tijdens een sector- of afdelingsvergadering tegen de verplaatsing heeft uitgesproken, kan binnen een termijn van twee maanden na het besluit van de algemene vergadering zijn uittreding bekendmaken. Zijn lidmaatschap eindigt aan het eind van het boekjaar waarin het lidmaatschap is opgezegd; de verplaatsing heeft geen rechtsgevolgen ten aanzien van dit lid. De uittreding geeft recht op terugbetaling van aandelen onder de voorwaarden van artikel 4, lid 4, en artikel 16.
6. Het besluit tot zetelverplaatsing kan pas twee maanden na de openbaarmaking van genoemd voorstel worden genomen. Dit besluit wordt genomen onder de in artikel 62, lid 4, vermelde voorwaarden.
7. Voordat de bevoegde autoriteit het in lid 8 bedoelde attest afgeeft, moet de SCE aantonen dat, met betrekking tot vorderingen die vóór de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel ontstaan, de belangen van de schuldeisers en van de houders van andere rechten jegens de SCE (de rechten van publiekrechtelijke lichamen daaronder begrepen) afdoende beschermd zijn overeenkomstig de voorschriften van de lidstaat waar de SCE vóór de verplaatsing haar statutaire zetel heeft.
Een lidstaat kan de toepassing van de eerste alinea uitbreiden tot vorderingen die vóór de verplaatsing ontstaan (of kunnen ontstaan).
De eerste en de tweede alinea laten de toepassing op SCE's van de nationale wetgeving van de lidstaten met betrekking tot het verrichten en waarborgen van betalingen aan publiekrechtelijke lichamen onverlet.
8. In de lidstaat waar de SCE haar statutaire zetel heeft, geeft de rechter, de notaris of een andere bevoegde instantie een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de zetelverplaatsing voorafgaande handelingen en formaliteiten vervuld zijn.
9. De nieuwe inschrijving kan pas plaatsvinden na overlegging van het in lid 8 bedoelde attest, alsmede van het bewijs dat de voor de inschrijving in het land van de nieuwe statutaire zetel vereiste formaliteiten vervuld zijn.
10. De verplaatsing van de statutaire zetel van de SCE, alsmede de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten, worden van kracht op de datum waarop de SCE overeenkomstig artikel 11, lid 1, wordt ingeschreven in het register van de nieuwe statutaire zetel.
11. Wanneer de nieuwe inschrijving van de SCE heeft plaatsgevonden, stelt het register van de nieuwe inschrijving het register van de vorige inschrijving daarvan in kennis. De doorhaling van de vorige inschrijving vindt plaats bij de ontvangst van die kennisgeving, doch niet eerder.
12. De nieuwe inschrijving en de doorhaling van de oude inschrijving worden in de betrokken lidstaten overeenkomstig artikel 12 bekendgemaakt.
13. De bekendmaking van de nieuwe inschrijving van de SCE heeft tot gevolg dat de nieuwe statutaire zetel aan derden kan worden tegengeworpen. Zolang de doorhaling van de inschrijving in het register van de vroegere statutaire zetel nog niet bekend is gemaakt, kunnen derden zich echter blijven beroepen op die vroegere zetel, tenzij de SCE aantoont dat die derden kennis droegen van de nieuwe statutaire zetel.
14. In de wetgeving van een lidstaat kan worden bepaald dat ten aanzien van de in die lidstaat ingeschreven SCE's een zetelverplaatsing die tot wisseling van het toepasselijke recht zou leiden, geen rechtsgevolgen heeft indien een bevoegde autoriteit van die lidstaat daartegen binnen de in lid 6 bedoelde termijn van twee maanden bezwaar maakt. Dit bezwaar kan slechts worden gemaakt om redenen van algemeen belang.
Wanneer een SCE overeenkomstig communautaire richtlijnen onderworpen is aan het toezicht van een nationale financiële toezichthoudende autoriteit kan ook die autoriteit bezwaar maken tegen de zetelverplaatsing.
Tegen het bezwaar moet beroep op de rechter openstaan.
15. Indien tegen een SCE een procedure inzake ontbinding, met inbegrip van vrijwillige ontbinding, liquidatie, insolventie, opschorting van betalingen of een andere soortgelijke procedure is ingeleid, mag zij haar statutaire zetel niet verplaatsen.
16. Een SCE die haar statutaire zetel naar een andere lidstaat heeft verplaatst, wordt met betrekking tot vóór de datum van de zetelverplaatsing als bedoeld in lid 10 opgetreden geschillen geacht haar statutaire zetel te hebben in de lidstaat waar de SCE vóór de zetelverplaatsing was ingeschreven, zelfs indien een rechtsvordering tegen de SCE na de zetelverplaatsing wordt ingeleid.