Стаття 37

чинна

ЗАСНУВАННЯ

Регламент (ЄС) № 2157/2001 — Європейське товариство (SE) · Глава 2 · Редакція діє з None

1. SE може бути засноване відповідно до статті 2, частини 4.

2. Без шкоди для положень статті 12, перетворення публічної акціонерної компанії (naamloze vennootschap) у європейську компанію (SE) не призводить ні до припинення діяльності, ні до створення нової юридичної особи.

3. Під час перетворення статутне місцезнаходження не може бути перенесене з однієї держави-члена до іншої держави-члена на підставі статті 8.

4. Керівний або виконавчий орган відповідного товариства складає пропозицію щодо перетворення, а також звіт, у якому роз’яснюються та обґрунтовуються правові та економічні аспекти перетворення, а також викладаються наслідки вибору SE (Societas Europaea) як організаційно-правової форми для акціонерів та працівників.

5. Пропозиція щодо перетворення оприлюднюється не пізніше ніж за один місяць до дати проведення загальних зборів, які мають ухвалити рішення щодо перетворення, у спосіб, встановлений законодавством кожної держави-члена відповідно до статті 3 Директиви 68/151/ЄЕС.

6. Перед проведенням загальних зборів, зазначених у частині 7, один або декілька незалежних експертів, призначених або допущених відповідно до національних положень, прийнятих на виконання статті 10 Директиви 78/855/ЄЕС, судовим або адміністративним органом держави-члена, до юрисдикції якої належить товариство, що підлягає перетворенню на SE, повинні відповідно до Директиви 77/91/ЄЕС (8) mutatis mutandis встановити, що товариство володіє чистими активами, які щонайменше відповідають його капіталу, збільшеному на суму резервів, які згідно із законом або статутом не підлягають розподілу.

7. Загальні збори відповідного товариства затверджують пропозицію про перетворення та статут SE. Рішення загальних зборів приймається відповідно до національних норм, встановлених на виконання статті 7 Директиви 78/855/ЄЕС.

8. Держави-члени можуть як умову для перетворення встановлювати, що орган компанії, яка підлягає перетворенню, у якому організовано участь працівників в управлінні, має прийняти позитивне рішення кваліфікованою більшістю голосів або одноголосно.

9. Права та обов’язки компанії, що підлягає перетворенню, щодо умов праці, які випливають із національного законодавства та практики, а також індивідуальних трудових договорів або трудових відносин, що існують на дату реєстрації, на підставі такої реєстрації переходять до SE.

1. Een SE kan overeenkomstig artikel 2, lid 4, worden opgericht.

2. Onverminderd artikel 12 leidt omzetting van een naamloze vennootschap in een SE noch tot ontbinding, noch tot oprichting van een nieuwe rechtspersoon.

3. Bĳ de omzetting kan de statutaire zetel niet op grond van artikel 8 van een lidstaat naar een andere lidstaat worden verplaatst.

4. Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de betrokken vennootschap stelt een voorstel tot omzetting op, alsmede een verslag waarin de juridische en economische aspecten van de omzetting worden toegelicht en onderbouwd, en de gevolgen van de keuze van de SE als rechtsvorm voor de aandeelhouders en voor de werknemers worden uiteengezet.

5. Het voorstel tot omzetting wordt, ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die zich over de omzetting moet uitspreken, openbaar gemaakt op de overeenkomstig artikel 3 van Richtlĳn 68/151/EEG in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wĳze.

6. Vóór de in lid 7 bedoelde algemene vergadering wordt door een of meer onafhankelĳke deskundigen, die volgens de ter uitvoering van artikel 10 van Richtlĳn 78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften zĳn aangewezen of toegelaten door een rechterlĳke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder de in een SE om te zetten vennootschap ressorteert, overeenkomstig Richtlĳn 77/91/EEG (8) mutatis mutandis vastgesteld dat de vennootschap over netto activa beschikt die minimaal overeenstemmen met haar kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

7. De algemene vergadering van de betrokken vennootschap keurt het voorstel tot omzetting en de statuten van de SE goed. Het besluit van de algemene vergadering wordt genomen volgens de ter uitvoering van artikel 7 van Richtlĳn 78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften.

8. De lidstaten mogen als voorwaarde voor de omzetting stellen dat het orgaan van de om te zetten vennootschap waarin de medezeggenschap van de werknemers wordt georganiseerd, met gekwalificeerde meerderheid of eenparigheid een gunstig standpunt inneemt.

9. De rechten en verplichtingen van de om te zetten vennootschap inzake de arbeidsvoorwaarden die voortvloeien uit de nationale wetgeving en praktĳken en de individuele arbeidsovereenkomsten of dienstverbanden en die op de datum van inschrĳving bestaan, worden op grond van die inschrĳving op de SE overgedragen.