Article 2:334aa
in forceMerger and division · Special provisions for divisions in which a public limited company (naamloze vennootschap) or a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) is divided or formed
An accountant designated by the board as referred to in Article 393 must examine the proposal for division and must declare whether the proposed exchange ratio of the shares, also in view of the attached documents, is in his opinion reasonable.
If the splitting public limited company (naamloze vennootschap) continues to exist after the split, the accountant must furthermore certify that the value of the part of the assets which the company shall retain, increased by the value of shares in the capital of acquiring legal entities which it acquires upon the split, determined as of the day to which its annual accounts or interim statement of assets and liabilities relate and by applying valuation methods considered acceptable in society, was at least equal to the paid-up and called-up part of the capital increased by the reserves which the company must maintain immediately after the split pursuant to the law or the articles of association and increased by the total amount of the compensation to which shareholders may assert a right on the basis of Article 334ee(1).
The accountant must also prepare a report in which he provides his opinion on the disclosures referred to in Article 334z.
If two or more of the parties to the division are public limited liability companies (naamloze vennootschappen), the same person shall only be appointed as an auditor if the presiding judge of the Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal has approved the appointment upon their joint petition.
The accountants are equally authorised to conduct an investigation at all parties to the division.
Article 334h shall apply mutatis mutandis to the accountant's statement, and paragraphs 2 and 3 of Article 334h shall apply mutatis mutandis to his report.
Paragraphs 1 and 3 shall not apply if the shareholders of each party to the division so consent.
Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393 moet het voorstel tot splitsing onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is.
Indien de splitsende naamloze vennootschap na de splitsing voortbestaat, moet de accountant voorts verklaren dat de waarde van het deel van het vermogen dat de vennootschap zal behouden vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt, bepaald naar de dag waarop haar jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling betrekking heeft en bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste overeen kwam met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden en vermeerderd met het totaal bedrag van de schadeloosstelling waarop aandeelhouders op grond van artikel 334ee1 recht kunnen doen gelden.
De accountant moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen, bedoeld in artikel 334z.
Indien twee of meer van de partijen bij de splitsing naamloze vennootschappen zijn, wordt slechts dezelfde persoon als accountant aangewezen, indien de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam de aanwijzing op hun eenparig verzoek heeft goedgekeurd.
De accountants zijn bij alle partijen bij de splitsing gelijkelijk tot onderzoek bevoegd.
Op de verklaring van de accountant is artikel 334h van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag de leden 2 en 3 van artikel 334h.
De leden 1 en 3 blijven buiten toepassing indien de aandeelhouders van elke partij bij de splitsing daarmee instemmen.