Ответственность директоров компании часто обсуждают в Нидерландах. Гораздо меньше внимания уделяют ответственности акционеров. Тем не менее, возможны ситуации, когда акционеры могут нести ответственность за свои действия внутри компании в соответствии с законодательством Нидерландов. Личная ответственность может иметь серьезные последствия для частной жизни акционера.
Итак, в каких ситуациях может возникнуть ответственность акционеров по законам Нидерландов? Какие риски важно знать и упреждать?
1. Обязанности акционеров
Акционер владеет акциями юридического лица. Согласно Гражданскому кодексу Нидерландов, юридическое лицо равнозначно физическому лицу, когда речь идет о правах собственности. Юридическое лицо может обладать теми же правами и обязанностями, что и физическое лицо, и поэтому может совершать юридические действия. Например, приобретение имущества, заключение договора или подача иска. Поскольку юридическое лицо существует только на бумаге, юрлицо должно быть представлено физическим лицом, директором (директорами). Юридическое лицо в принципе несет ответственность за любые убытки, связанные с его действиями, директора могут в некоторых случаях также нести ответственность на основании ответственности директоров.
Однако это порождает вопрос: может ли акционер быть привлечен к ответственности за свои действия в отношении юридического лица? Для определения ответственности акционеров необходимо установить обязательства акционеров. Мы можем выделить три вида конкретных обязательств акционеров: юридические обязательства, обязательства, вытекающие из устава и обязательства, вытекающие из соглашения акционеров.
1.1. Обязательства акционеров, вытекающие из закона
В соответствии с Гражданским кодексом Нидерландов, у акционеров есть одно важное обязательство – оплатить приобретенные акции. Это обязательство вытекает из статьи 2:191 Гражданского кодекса Нидерландов и является единственным обязательством для акционеров, вытекающим из закона. Однако, согласно статье 2:191, устав компании может предусматривать, что акции могут быть оплачены с отсрочкой:
При приобретении акции номинальная стоимость должна быть выплачена компании. Можно предусмотреть, что номинальная стоимость или доля номинальной стоимости должна быть выплачена только через определенное время или после того, как компания потребует оплаты.
Однако, если такое положение включено в устав, существует норма, которая защищает третьих лиц в случае банкротства. Если компания обанкротится, и акции не полностью оплачены акционерами, либо из-за оговорок в статьях, куратор обязан потребовать оплатить акции в полном объеме. Это вытекает из статьи 2:193 Гражданского кодекса Нидерландов…
Журнал GRC Review
