Article 2:334h
in forceMerger and division · General provisions regarding divisions
Each party to the division shall deposit at the office of the trade register or make public by electronic means at the trade register:
the proposal for division;
the last three adopted annual accounts or other financial statements of the parties to the division, together with the auditor's report (accountantsverklaring) thereon, insofar as these documents are or must be available for inspection;
the annual reports of the parties to the division for the last three completed financial years, insofar as these are or must be available for inspection;
interim statements of assets and liabilities or annual accounts that have not been adopted, insofar as required pursuant to Article 334g paragraph 2 and insofar as the annual accounts of the legal person must be available for inspection.
At the same time, the board of directors shall deposit the documents, including annual accounts and annual reports that are not required to be available for public inspection, together with the explanatory notes of the boards of directors on the proposal, at the office of the legal person or, in the absence of an office, at the residence of a director, or shall make them accessible by electronic means. The documents shall remain available for inspection or be electronically accessible at the address of each acquiring legal person and the continuing split legal person, or at the address of a director thereof, until the time of the division and for six months thereafter, for the members or shareholders and for those who hold a special right against the legal person, such as a right to a distribution of profit or to subscribe for shares. During this period, they may obtain a copy thereof free of charge. A copy may be provided electronically if a member or shareholder has consented thereto. The legal person is not required to provide copies in the event that members or shareholders have the possibility to store an electronic copy of the documents.
The parties to the division shall announce in a nationally distributed daily newspaper that the documents have been deposited or are available for consultation, stating the public registers where they are located or are electronically accessible and the address where they are available for inspection or are electronically accessible pursuant to paragraph 2.
If the works council or employee council of a party to the division, or an association of employees which includes among its members employees of that party or of a subsidiary, submits an advice or remarks in writing, these shall be deposited at the address referred to in paragraph 2 simultaneously with the proposal for division or immediately upon receipt. The second through fifth sentences of paragraph 2 shall apply mutatis mutandis.
If the management boards of the parties to the division amend the proposal for division, paragraphs 1 to 4 shall apply mutatis mutandis.
Paragraphs 2 and 4 do not apply to foundations.
Elke partij bij de splitsing legt ten kantore van het handelsregister neer of maakt langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar:
het voorstel tot splitsing;
de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de partijen bij de splitsing, met de accountantsverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen;
de jaarverslagen van de partijen bij de splitsing over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen;
tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge artikel 334g lid 2 en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen.
Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder, of maakt deze langs elektronische weg toegankelijk. De stukken liggen tot het tijdstip van de splitsing op het adres van elke verkrijgende rechtspersoon en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, onderscheidenlijk op het adres van een bestuurder daarvan, nog zes maanden nadien, ter inzage of zijn elektronisch toegankelijk, voor de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan verkrijgen. Een afschrift mag elektronisch worden verstrekt als een lid of aandeelhouder daarmee heeft ingestemd. De rechtspersoon is niet gehouden om afschriften te verstrekken in het geval dat leden of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een elektronisch afschrift van de stukken op te slaan.
De partijen bij de splitsing kondigen in een landelijk verspreid dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn.
Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van een partij bij de splitsing of een vereniging van werknemers die werknemers van die partij of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot splitsing of onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres bedoeld in lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing.
Indien de besturen van de partijen bij de splitsing het voorstel tot splitsing wijzigen, zijn de leden 1 tot en met 4 van overeenkomstige toepassing.
De leden 2 en 4 gelden niet voor stichtingen.