Article 2:330
in forceMerger and division · Special provisions for mergers of public and private limited liability companies
For the resolution to merge of the general meeting, a majority of at least two-thirds is required in any event if less than half of the issued capital is represented at the meeting. If it concerns a merger of a company which is a UCITS (icbe) as referred to in the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht), the required majority may not exceed three-quarters.
If there are shares of a particular class or designation, the resolution to merge by the general meeting shall require a prior or simultaneous approving resolution of each group of holders of shares of the same class or designation whose rights are prejudiced by the merger. Article 231, paragraph 4, shall not apply with respect to a resolution to merge. Article 226, paragraph 2, shall not apply with respect to a merger as referred to in Article 333h. Approval may only be granted after the expiry of one month from the date on which all merging companies have announced the filing or disclosure of the merger proposal.
The minutes of the general meetings in which the merger is resolved upon or in which it is approved pursuant to paragraph 2, shall be drawn up by notarial deed.
Voor het besluit tot fusie van de algemene vergadering is in elk geval een meerderheid van ten minste twee derden vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. Indien het een fusie van een vennootschap betreft die icbe is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, mag de vereiste meerderheid niet meer dan drie vierden bedragen.
Zijn er aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, dan is er naast het besluit tot fusie van de algemene vergadering vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort of aanduiding aan wier rechten de fusie afbreuk doet. Artikel 231 lid 4 is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot fusie. Artikel 226 lid 2 is niet van toepassing ten aanzien van een fusie als bedoeld in artikel 333h. Goedkeuring kan eerst geschieden na verloop van een maand na de dag waarop alle fuserende vennootschappen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd.
De notulen van de algemene vergaderingen waarin tot fusie wordt besloten of waarin deze ingevolge lid 2 wordt goedgekeurd, worden opgemaakt bij notariële akte.