Article 2:343
in forceDispute settlement procedure and the right of inquiry · Dispute resolution procedure
At the petition of the shareholder who, as a result of the conduct of one or more co-shareholders, has been harmed in his rights or interests to such an extent that the continuation of his shareholding can no longer reasonably be required of him, the Enterprise Chamber (ondernemingskamer) may order those co-shareholders to acquire the shares of this shareholder in accordance with paragraphs 1, 2, and 3 of Article 343a. At the petition of the shareholder, the Enterprise Chamber may also order that the company acquires the shares of the shareholder on the basis of the conduct of one or more co-shareholders or of the company itself. The petition referred to in the previous sentence cannot, however, be granted insofar as Article 98 or 207 precludes the acquisition of the shares by the company, provided, however, that no account shall be taken of the requirement of an authorisation as referred to in Article 98 paragraph 4 or a comparable statutory provision, or an amendment to the articles of association brought about to the detriment of the petitioner after the time of filing the petition. Upon the granting of the petition, Article 207 paragraph 3 shall not apply.
Articles 336a paragraphs 3, 4, 6 and 7, 337, 338 paragraphs 1 and 3, 339 and 340, paragraphs 1, 2 and 3 shall apply or apply mutatis mutandis.
When determining the price of the shares, the Enterprise Chamber (ondernemingskamer) may, upon petition, apply an equitable increase in connection with the conduct of the respondent, or of persons other than the respondent, if it is plausible that such conduct has led to a reduction in the value of the shares to be transferred and this reduction should not, or not entirely, remain for the account of the petitioner.
Upon granting the petition for withdrawal, the order shall also contain an order against the petitioner for the transfer to the defendants of the shares to be transferred to them, if necessary after the application of Article 343a, paragraph 5.
The Enterprise Chamber (ondernemingskamer) may stay its decision on the petition for a period to be determined by it, if it appears during the proceedings that the company or one or more co-shareholders undertake to take measures whereby the prejudice suffered by the shareholder is undone or limited as much as possible.
For the purposes of this Article, depositary receipts for shares and holders of depositary receipts shall be equated with shares and holders of shares respectively, provided that a shareholder may not petition the Enterprise Chamber to order the holders of depositary receipts for shares to acquire his shares in accordance with paragraphs 1, 2 and 3 of Article 343a.
Op verzoek van de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan de ondernemingskamer die mede-aandeelhouders bevelen de aandelen van deze aandeelhouder overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen. Op verzoek van de aandeelhouder kan de ondernemingskamer ook bevelen dat de vennootschap de aandelen van de aandeelhouder overneemt op grond van gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders of van de vennootschap zelf. Het verzoek, bedoeld in de vorige zin kan evenwel niet worden toegewezen, voorzover artikel 98 of 207 aan verkrijging van de aandelen door de vennootschap in de weg staat, met dien verstande evenwel dat geen rekening wordt gehouden met het vereiste van een machtiging als bedoeld in artikel 98 lid 4 of een daarmee vergelijkbaar statutair voorschrift dan wel een na het tijdstip van indienen van het verzoek ten nadele van verzoeker tot stand gebrachte wijziging van de statuten. Bij toewijzing van het verzoek is artikel 207 lid 3 niet van toepassing.
De artikelen 336a leden 3, 4, 6 en 7, 337, 338 leden 1 en 3, 339 en 340, leden 1, 2 en 3 zijn van toepassing of van overeenkomstige toepassing.
Bij het bepalen van de prijs van de aandelen kan de ondernemingskamer desverzocht een billijke verhoging toepassen in verband met gedragingen van de verweerder, of van anderen dan de verweerder, indien aannemelijk is dat die gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen en deze vermindering niet, of niet volledig, voor rekening van verzoeker behoort te blijven.
Bij toewijzing van het verzoek tot uittreding bevat de beschikking tevens een veroordeling van de verzoeker tot levering aan verweerders van de hun, zo nodig na toepassing van artikel 343a lid 5, over te dragen aandelen.
De ondernemingskamer kan haar beslissing op het verzoek voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer mede-aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de aandeelhouder lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.
Voor de toepassing van dit artikel wordt met aandelen en houders van aandelen gelijkgesteld certificaten van aandelen respectievelijk houders van certificaten, met dien verstande dat een aandeelhouder de ondernemingskamer niet kan verzoeken de houders van certificaten van aandelen te bevelen zijn aandelen overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen.