Article 2:336a
in forceDispute settlement procedure and the right of inquiry · Dispute resolution procedure
At the petition of one or more holders of shares who alone or jointly provide at least one-third of the issued capital, the Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal may order that a shareholder transfer his shares in accordance with Article 341 when this shareholder, by his conduct, whether or not in his capacity as a shareholder, harms or has harmed the interests of the company to such an extent that the continuation of his shareholding cannot reasonably be tolerated.
The petition cannot be filed by the company or a subsidiary of the company. The holder of shares for which the company or a subsidiary holds depositary receipts may file the petition only if and to the extent that depositary receipts are held by others. A shareholder acting in the capacity of a trustee (aandeelhouder ten titel van beheer) may file the petition for shares managed by him only if the relevant holders of depositary receipts have given their prior consent.
Without prejudice to Article 279 of the Code of Civil Procedure (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering), the enterprise chamber (ondernemingskamer) shall in any event order the summoning of the defendants. In deviation from Article 271 of the Code of Civil Procedure, this summoning shall be effected by writ (exploot).
In deviation from Article 282, paragraph 1, of the Code of Civil Procedure, any interested party may submit a statement of defence until a time determined by the Enterprise Chamber prior to the commencement of the oral hearing.
The Enterprise Chamber may stay its decision on the petition for a period to be determined by it, if it appears during the proceedings that the company or one or more shareholders undertake to take measures whereby the prejudice suffered by the company is undone or limited as much as possible.
The Enterprise Chamber (Ondernemingskamer) is likewise competent to take cognizance of claims related to the conduct referred to in paragraph 1 between the same parties or between one of the parties and the company. These claims may be submitted by means of a petition (verzoekschrift).
The Enterprise Chamber (Ondernemingskamer) may sever a case if the petition and the claims submitted in the petition, as referred to in paragraph 6, are in the opinion of the Enterprise Chamber not suitable for joint consideration in a single instance of fact. The severed cases shall be continued in the state in which they are at the moment of the severance. Article 71, paragraph 4, of the Code of Civil Procedure (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering) shall apply mutatis mutandis.
Op verzoek van een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam bevelen dat een aandeelhouder zijn aandelen overeenkomstig artikel 341 overdraagt wanneer deze aandeelhouder door zijn gedragingen al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.
Het verzoek kan niet worden ingediend door de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap. De houder van aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt, kan het verzoek slechts indienen indien en voor zover certificaten door anderen worden gehouden. Een aandeelhouder ten titel van beheer kan het verzoek slechts voor door hem beheerde aandelen indienen indien de desbetreffende certificaathouders daarmee tevoren hebben ingestemd.
Onverminderd artikel 279 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering beveelt de ondernemingskamer in ieder geval de oproeping van de verweerders. In afwijking van artikel 271 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering geschiedt deze oproeping bij exploot.
In afwijking van artikel 282, eerste lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering kan iedere belanghebbende een verweerschrift indienen tot een door de ondernemingskamer bepaald tijdstip voorafgaand aan de aanvang van de mondelinge behandeling.
De ondernemingskamer kan haar beslissing op het verzoek voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de vennootschap lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.
De ondernemingskamer is eveneens bevoegd kennis te nemen van met de in lid 1 bedoelde gedragingen samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen of tussen een der partijen en de vennootschap. Deze vorderingen kunnen worden ingediend met een verzoekschrift.
De ondernemingskamer kan een zaak splitsen indien het verzoek en de in het verzoekschrift ingediende vorderingen, bedoeld in lid 6, zich naar het oordeel van de ondernemingskamer niet lenen voor gezamenlijke behandeling in één feitelijke instantie. De gesplitste zaken worden voortgezet in de stand waarin zij zich bevinden op het moment van de splitsing. Artikel 71, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is van overeenkomstige toepassing.