Article 2:335m
in forceSpecial provisions for cross-border conversions
If a capital company under the law of another Member State of the European Union or the European Economic Area is converted into a company under Dutch law, a notarial deed of conversion is required and this conversion shall take effect as of the day following the day on which the notary executed this deed. At the request of the company to be converted, the notary shall certify at the foot of the deed of conversion that it has appeared to him that the formal requirements have been observed for all resolutions required by this Title and the articles of association for the participation of the company in the cross-border conversion, that the other requirements set forth for that purpose in this Title and in the articles of association have been complied with, and, if applicable, that the arrangements regarding employee participation have been determined in accordance with Article 335o. To this end, the notary shall request from the commercial register the pre-conversion certificate issued to the company to be converted by the competent authority or authorities of a Member State of the European Union or the European Economic Area. In doing so, he shall accept this pre-conversion certificate as conclusive evidence that the applicable pre-conversion procedures and formalities have been correctly performed under the law of that Member State. Article 66 or 177, respectively, shall apply mutatis mutandis.
For the application for the certificate as referred to in paragraph 1, the company to be converted shall share the resolution on conversion of the general meeting with the notary. The application for the certificate as referred to in the first sentence and the submission of information and documents by the company may be effected by electronic means to the notary.
In the event of conversion into a public limited company (naamloze vennootschap), a statement from an accountant as referred to in Article 393 shall be attached to the deed of conversion, showing that the equity of the company on a day within six months prior to the conversion at least equals the amount of the paid-up part of the issued capital according to the deed of conversion; the value of that which will be paid up on shares after that day, at the latest immediately after the conversion, may be added to the equity.
The converted company shall have the conversion registered in the trade register within eight days after the execution of the deed of conversion. The converted company shall provide the trade register with the details of the register of the Member State where the company had its registered office before the conversion took effect and where it is registered, together with the registration number of the company. In addition, a copy of the deed of conversion with the notarial statement at the foot thereof shall be deposited at the office of the trade register.
The converted company shall, within one month, provide notice of the conversion for registration in the registers in which it is and must be registered.
Indien een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte wordt omgezet in een vennootschap naar Nederlands recht is een notariële akte van omzetting vereist en wordt deze omzetting van kracht met ingang van de dag na die waarop de notaris deze akte heeft verleden. De notaris verklaart op aanvraag van de om te zetten vennootschap aan de voet van de akte van omzetting dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende omzetting, dat voor het overige de daarvoor in deze titel en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd, en, indien van toepassing, dat de regelingen met betrekking tot medezeggenschap zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 335o. Daartoe vraagt de notaris bij het handelsregister het aan de omzetting voorafgaand attest op dat door de bevoegde instantie of instanties van een lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte is afgegeven aan de om te zetten vennootschap. Daarbij aanvaardt hij dit aan de omzetting voorafgaande attest als afdoend bewijs dat de toepasselijke aan de omzetting voorafgaande procedures en formaliteiten correct zijn verricht naar het recht van die lidstaat. Artikel 66 onderscheidenlijk 177 is van overeenkomstige toepassing.
Voor de aanvraag van de verklaring als bedoeld in lid 1 deelt de om te zetten vennootschap met de notaris het besluit tot omzetting van de algemene vergadering. De aanvraag van de verklaring als bedoeld in de eerste zin en de indiening van informatie en documenten door de vennootschap kan langs elektronische weg bij de notaris geschieden.
In geval van omzetting in een naamloze vennootschap wordt aan de akte van omzetting een verklaring gehecht van een accountant als bedoeld in artikel 393, waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de vennootschap op een dag binnen zes maanden voor de omzetting ten minste het bedrag beloopt van het gestorte deel van het geplaatste kapitaal volgens de akte van omzetting; bij het eigen vermogen mag de waarde worden geteld van hetgeen na die dag uiterlijk onverwijld na de omzetting op aandelen zal worden gestort.
De omgezette vennootschap doet de omzetting binnen acht dagen na het verlijden van de akte van omzetting inschrijven in het handelsregister. De omgezette vennootschap doet aan het handelsregister opgave van het register van de lidstaat waar de vennootschap haar statutaire zetel had voor het van kracht worden van de omzetting en staat ingeschreven, tezamen met het inschrijvingsnummer van de vennootschap. Daarbij wordt een afschrift van de akte van omzetting met de notariële verklaring aan de voet daarvan ten kantore van het handelsregister neergelegd.
De omgezette vennootschap doet binnen een maand opgave van de omzetting ter inschrijving in de registers waarin zij moet zijn en moet worden ingeschreven.