Article 2:292a
in forceFoundations
Unless Article 291a paragraph 1 has been implemented, the articles of association may provide that there shall be a supervisory board (raad van commissarissen). This board may also be designated as a board of supervisors (raad van toezicht). The board shall consist of one or more natural persons.
The supervisory board (raad van commissarissen) is charged with the task of supervising the policy of the board of directors and the general course of affairs in the foundation and the business or organisation connected with it. It shall assist the board of directors with advice. In the performance of their task, the supervisory directors shall act in the interest of the foundation and the business or organisation connected with it.
Unless otherwise provided for in the articles of association, the supervisory board is authorized to suspend any director at any time. The suspension may be lifted at any time by the body or person authorized to make the appointment.
The articles of association may provide that a supervisory director designated by name or by office shall be assigned more than one vote. A supervisory director may not cast more votes than the other supervisory directors combined.
The articles of association shall contain provisions regarding the manner in which the performance of duties and powers is provisionally provided for in the event of the vacancy (ontstentenis) or prevention (belet) of all supervisory directors. The articles of association may contain these provisions for the event of the vacancy or prevention of one or more supervisory directors. The articles of association may further specify when a situation of prevention exists. A person who, in the event of the vacancy or prevention of supervisory directors, performs the duties of a supervisory director pursuant to a provision in the articles of association, shall be equated with a supervisory director for the performance of those duties.
The articles of association may contain additional provisions regarding the duties and the powers of the board and its members.
A supervisory director shall not participate in the deliberations and decision-making process if he has a direct or indirect personal interest that is in conflict with the interest of the foundation and the enterprise or organisation connected with it. When the supervisory board is unable to take a decision as a result thereof, the decision shall be taken by the board while recording in writing the considerations underlying the decision, unless the articles of association provide otherwise.
The articles of association may provide that a remuneration is granted to the supervisory directors as such.
Upon a recommendation or a nomination for the appointment of a supervisory director (commissaris), the candidate's age, profession, and the positions he holds or has held shall be communicated, insofar as these are relevant in connection with the performance of the duties of a supervisory director. Furthermore, the legal entities to which he is already attached as a supervisory director shall be stated; if these include legal entities belonging to the same group, a designation of the group shall suffice. The recommendation and the nomination for appointment or reappointment shall be reasoned. In the event of reappointment, account shall be taken of the manner in which the candidate has performed his duties as a supervisory director.
The management board shall provide the supervisory board in a timely manner with the information necessary for the performance of its duties.
The management board shall, at least once a year, inform the supervisory board in writing of the main features of the strategic policy, the general and financial risks and the management and control systems used.
Tenzij uitvoering is gegeven aan artikel 291a lid 1, kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. Deze kan ook als raad van toezicht worden aangeduid. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie.
Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad van commissarissen bevoegd iedere bestuurder te allen tijde te schorsen. De schorsing kan te allen tijde worden opgeheven door het orgaan dat of de persoon die bevoegd is tot benoeming.
De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.
De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een commissaris gelijkgesteld.
De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en zijn leden bevatten.
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden onderneming of organisatie. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de raad onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen, tenzij de statuten anders bepalen.
De statuten kunnen bepalen dat aan de commissarissen als zodanig een bezoldiging wordt toegekend.
Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, de betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s en van de gebruikte beheers- en controlesystemen.