Article 2:94b
in forcePublic limited liability companies · The assets of the public limited company (naamloze vennootschap)
If, after the incorporation, a contribution on shares other than in cash is agreed upon, the company shall, in accordance with Article 94a paragraph 1, prepare a description of that which is being contributed. The description shall relate to the state of affairs on a day no earlier than six months before the day on which the shares are taken or against which an additional payment is called or on which it is agreed upon. The directors shall sign the description; if the signature of one or more of them is missing, this shall be stated, giving the reasons therefor.
Article 94a paragraph 2 shall apply mutatis mutandis.
In the cases referred to in Article 94a, paragraph 3, subparagraphs a, b and c, the board of directors may decide to dispense with the preparation of the description and the auditor's report. If, prior to the contribution, it is known that circumstances as referred to in Article 94a, paragraph 4, first sentence, have occurred, the board of directors is obliged to nonetheless prepare a description upon which an auditor's report as referred to in Article 94a, paragraph 2, is issued.
If, after the incorporation, a contribution on shares other than in cash is agreed upon pursuant to paragraph 3, the company shall, no later than on the eighth day before the day of the contribution, file an announcement at the office of the trade register describing what is being contributed, stating the value attributed thereto, the valuation methods applied, the names of the contributors, the amount of the part of the issued capital thus paid up, and the date of the resolution to issue shares referred to in Article 96, paragraph 1. The announcement shall also state whether the attributed value at least equals the amount of the obligation to pay up, expressed in cash, to be satisfied by the contribution, and shall further state that no new special circumstances have occurred with respect to the valuation of the contribution. The directors shall sign the announcement; if the signature of one or more of them is missing, this shall be stated, giving the reasons therefor. Within one month after the day of the contribution, the company shall file a statement at the office of the trade register stating that no new special circumstances regarding the valuation have occurred in the period between the announcement referred to in the first sentence and the contribution. The directors shall sign the statement; if the signature of one or more of them is missing, this shall be stated, giving the reasons therefor.
If a description and an auditor's statement as referred to in paragraph 3, second sentence, are omitted and the contribution takes place in accordance with Article 94a paragraph 3, subparagraph b or c, then one or more holders of shares who, on the day of the resolution to issue as referred to in Article 96 paragraph 1, alone or jointly represent at least five percent of the issued capital, may require the management board to nevertheless prepare a description in respect of which an auditor's statement as referred to in Article 94a paragraph 2 is issued. The management board shall implement this, provided that the shareholders have made their request known to the management board no later than the day preceding the day of the contribution and they still represent at least five percent of the issued capital, as it stood prior to the resolution to issue, at the time of the submission of the petition (verzoek).
If all shareholders have decided to waive the preparation of the description and the auditor's report and action has been taken in accordance with Article 94a paragraph 6, under b-g, no description or auditor's report shall be required and Article 94a paragraphs 7 and 8 shall apply mutatis mutandis.
The company shall, within eight days after the day on which the shares were subscribed for or on which the additional payment became due and payable, deposit the auditor's statement regarding the contribution or a copy thereof at the office of the trade register, stating the names of the contributors and the amount of the part of the issued capital thus paid up.
This article shall not apply to the extent that the contribution consists of shares or depositary receipts for shares, rights convertible thereto or profit-sharing certificates of another legal person, for which the company has made a public bid, provided that these securities or a part thereof have been admitted to trading on a regulated market or a multilateral trading facility, as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) or a system comparable to a regulated market or multilateral trading facility from a state that is not a member state.
Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig artikel 94a lid 1 een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
Artikel 94a lid 2 is van overeenkomstige toepassing.
In de in artikel 94a lid 3, onderdeel a, b en c, bedoelde gevallen kan het bestuur besluiten dat wordt afgezien van de opstelling van de beschrijving en de accountantsverklaring. Is voor de inbreng bekend dat zich omstandigheden als bedoeld in artikel 94a lid 4, eerste zin, hebben voorgedaan, dan is het bestuur verplicht om alsnog een beschrijving op te maken waarover een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 94a lid 2 wordt afgelegd.
Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen onder toepassing van lid 3, legt de vennootschap niet later dan op de achtste dag voor de dag van de inbreng ten kantore van het handelsregister een aankondiging neer waarin hetgeen wordt ingebracht wordt beschreven, met vermelding van de daaraan toegekende waarde, de toegepaste waarderingsmethoden, de namen van de inbrengers, het bedrag van het aldus gestorte deel van het geplaatste kapitaal en de datum van het in artikel 96 lid 1 bedoelde besluit tot uitgifte. In de aankondiging wordt tevens vermeld of de toegekende waarde ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan en wordt voorts vermeld dat zich ten opzichte van de waardering van de inbreng geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan. De bestuurders ondertekenen de aankondiging; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Binnen een maand na de dag van de inbreng legt de vennootschap ten kantore van het handelsregister een verklaring neer waarin wordt vermeld dat zich in de periode tussen de in de eerste zin bedoelde aankondiging en de inbreng geen nieuwe bijzondere omstandigheden ten aanzien van de waardering hebben voorgedaan. De bestuurders ondertekenen de verklaring; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
Blijven een beschrijving en accountantsverklaring als bedoeld in lid 3, tweede zin, achterwege en vindt de inbreng plaats overeenkomstig artikel 94a lid 3, onderdeel b of c, dan kunnen een of meer houders van aandelen die op de dag van het in artikel 96 lid 1 bedoelde besluit tot uitgifte alleen of gezamenlijk ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, van het bestuur verlangen dat het alsnog een beschrijving opmaakt waarover een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 94a lid 2 wordt afgelegd. Het bestuur geeft hieraan uitvoering, mits de aandeelhouders hun verlangen uiterlijk op de dag die voorafgaat aan de dag van de inbreng aan het bestuur kenbaar hebben gemaakt en zij ten tijde van de indiening van het verzoek nog steeds ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal, zoals dat voor het besluit tot uitgifte luidde, vertegenwoordigen.
Indien alle aandeelhouders hebben besloten af te zien van de opstelling van de beschrijving en accountantsverklaring en overeenkomstig artikel 94a lid 6, onder b-g, is gehandeld, is geen beschrijving of accountantsverklaring vereist en is artikel 94a leden 7 en 8 van overeenkomstige toepassing.
De vennootschap legt, binnen acht dagen na de dag waarop de aandelen zijn genomen dan wel waarop de bijstorting opeisbaar werd, de accountantsverklaring bij de inbreng of een afschrift daarvan neer ten kantore van het handelsregister met opgave van de namen van de inbrengers en van het bedrag van het aldus gestorte deel van het geplaatste kapitaal.
Dit artikel is niet van toepassing voor zover de inbreng bestaat uit aandelen of certificaten van aandelen, daarin converteerbare rechten of winstbewijzen van een andere rechtspersoon, waarop de vennootschap een openbaar bod heeft uitgebracht, mits deze effecten of een deel daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.