Article 2:120
in forcePublic limited liability companies · The general meeting
All resolutions for which no larger majority is prescribed by law or the articles of association shall be adopted by an absolute majority of the votes cast. In the event of a tie in the election of persons, the decision shall be made by lot; in the event of a tie in any other vote, the proposal shall be rejected; all of the foregoing insofar as no other solution is indicated by law or the articles of association. Such solution may consist of delegating the decision to a third party.
Unless otherwise provided by law or the articles of association, the validity of resolutions shall not depend on the proportion of the capital represented at the meeting.
If the articles of association provide that the validity of a resolution is dependent on the proportion of the capital represented at the meeting and this proportion was not represented at the meeting, a new meeting may be convened, unless the articles of association provide otherwise, in which the resolution may be adopted regardless of the proportion of the capital represented at this meeting. The notice convening the new meeting must state that and why a resolution may be adopted regardless of the proportion of the capital represented at the meeting.
The board of the company shall keep a record of the resolutions passed. The records shall be kept at the office of the company for inspection by the shareholders and the holders of certificates of its shares issued with the cooperation of the company. Each of these persons shall, upon request, be provided with a copy of or an extract from these records at no more than cost price.
Without prejudice to the provisions of paragraph 4, a company whose shares or depositary receipts therefor issued with the cooperation of the company have been admitted to trading on a regulated market as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) shall determine for each resolution adopted:
the number of shares for which valid votes have been cast;
the percentage that the number of shares referred to under a represents in the issued share capital;
the total number of votes validly cast;
the number of votes cast in favour of and against the resolution, as well as the number of abstentions.
The company of which shares or depositary receipts issued with the cooperation of the company have been admitted to trading on a regulated market as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht), shall provide, at the request of the shareholder or a third party designated by that shareholder, after the conclusion of the general meeting, a confirmation of the valid registration and counting of the votes cast by that shareholder at this meeting. The confirmation shall be provided by the company to the shareholder or a third party designated by that shareholder who has requested it, unless this information is already available to them. The petition for such a confirmation shall be submitted to the company no later than three months after the conclusion of the meeting.
Alle besluiten waaromtrent bij de wet of de statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot, staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen; een en ander voor zover in de wet of de statuten niet een andere oplossing is aangegeven. Deze oplossing kan bestaan in het opdragen van de beslissing aan een derde.
Tenzij bij de wet of de statuten anders is bepaald, is de geldigheid van besluiten niet afhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
Indien in de statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter vergadering niet vertegenwoordigd was, kan, tenzij de statuten anders bepalen, een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Onverminderd het bepaalde in lid 4 stelt de vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht voor elk genomen besluit vast:
het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht;
het percentage dat het aantal onder a bedoelde aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal;
het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen;
het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen.
De vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, verstrekt op verzoek van de aandeelhouder of een door die aandeelhouder aangewezen derde na afloop van de algemene vergadering een bevestiging van de geldige registratie en telling van de door die aandeelhouder uitgebrachte stemmen op deze vergadering. De bevestiging wordt verschaft door de vennootschap aan de aandeelhouder of een door die aandeelhouder aangewezen derde die daarom heeft verzocht, tenzij deze informatie hem reeds ter beschikking staat. Het verzoek voor een dergelijke bevestiging wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering bij de vennootschap gedaan.