Article 2:118a
in forcePublic limited liability companies · The general meeting
If depositary receipts for shares have been issued with the cooperation of the company and have been admitted to trading on a regulated market or a multilateral trading facility, as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) or a system comparable to a regulated market or multilateral trading facility from a state that is not a member state, the holder of the depositary receipts shall, at his request, be authorised by proxy to exercise the voting right attached to the share or shares concerned, to the exclusion of the person granting the proxy, in a general meeting specified in the proxy. A holder of depositary receipts so authorised may exercise the voting right at his own discretion. Articles 88 paragraph 4 and 89 paragraph 4 shall not apply.
The person entitled to vote may only limit, exclude, or revoke a granted proxy if:
a public bid has been announced or made for shares in the capital of the company or for depositary receipts, or a justified expectation exists that such will be proceeded with, without agreement having been reached with the company regarding the bid;
a holder of depositary receipts or multiple holders of depositary receipts and shares who, pursuant to a mutual cooperation arrangement, whether or not together with subsidiaries, provide or cause to be provided at least 25% of the issued share capital of the company; or
in the opinion of the person entitled to vote, the exercise of the voting right by a holder of depositary receipts (certificaten) is substantially contrary to the interests of the company and the business connected therewith.
The person entitled to vote shall notify the holders of depositary receipts and the other shareholders of the resolution to limit, withdraw or revoke, stating the reasons therefor.
The power to limit, exclude or revoke does not exist if the person entitled to vote has legal personality and the majority of votes in the board of the legal person may be cast by
directors or former directors as well as supervisory directors or former supervisory directors of the company or its group companies;
natural persons in the service of the company or its group companies;
permanent advisors of the company or its group companies.
In the decision to limit, exclude, or revoke the power of attorney and the decision on the manner in which the voting right is exercised, the persons referred to in paragraph 3 may not cast a vote.
Indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is wordt de houder van de certificaten op zijn verzoek gevolmachtigd om met uitsluiting van de volmachtgever het stemrecht verbonden aan het betreffende aandeel of de betreffende aandelen uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering. Een aldus gevolmachtigde certificaathouder kan het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. De artikelen 88 lid 4 en 89 lid 4 zijn niet van toepassing.
De stemgerechtigde kan de volmacht slechts beperken, uitsluiten of een gegeven volmacht herroepen indien:
een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of op certificaten of de gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe zal worden overgegaan, zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap;
een houder van certificaten of meerdere houders van certificaten en aandelen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste 25% van het geplaatst kapitaal van de vennootschap verschaffen of doen verschaffen; of
naar het oordeel van de stemgerechtigde uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.
De stemgerechtigde brengt het besluit tot beperking, intrekking of herroeping gemotiveerd ter kennis van de certificaathouders en de overige aandeelhouders.
De bevoegdheid tot beperking, uitsluiting of herroeping bestaat niet indien de stemgerechtigde rechtspersoonlijkheid heeft en de meerderheid van stemmen in het bestuur van de rechtspersoon kan worden uitgebracht door
bestuurders of gewezen bestuurders alsmede commissarissen of gewezen commissarissen van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;
natuurlijke personen in dienst van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;
vaste adviseurs van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen.
Bij het besluit tot het beperken, uitsluiten of herroepen van de volmacht en het besluit over de wijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend, kunnen de in het lid 3 bedoelde personen geen stem uitbrengen.