Article 2:118
in forcePublic limited liability companies · The general meeting
Only shareholders have voting rights. Every shareholder has at least one vote. The articles of association may provide that a shareholder is not entitled to exercise the voting right as long as he is in default of fulfilling a statutory or articles of association obligation.
If the authorized capital is divided into shares of an equal amount, each shareholder shall cast as many votes as he holds shares.
If the authorised capital is divided into shares of different amounts, the number of votes of each shareholder shall be equal to the number of times that the amount of the smallest share is contained in the total amount of his shares; fractions of votes shall be disregarded.
However, the number of votes to be cast by a single shareholder may be limited by the articles of association, provided that shareholders whose amount of shares is equal cast the same number of votes and the limitation is not more favourably regulated for holders of a larger amount of shares than for holders of a smaller amount of shares.
The articles of association may also deviate from the provisions of the second and third paragraphs in another manner, provided that no more than six votes are granted to the same shareholder if the authorised capital is divided into one hundred or more shares, and no more than three votes if the capital is divided into fewer than one hundred shares.
Fractional shares which together constitute the amount of a share shall be equated with such a share.
No vote may be cast at the general meeting for a share belonging to the company or to a subsidiary thereof; likewise, no vote may be cast for a share for which either of them holds the depositary receipts. Usufructuaries and pledgees of shares belonging to the company and its subsidiaries are, however, not excluded from their right to vote if the usufruct or pledge was established before the share belonged to the company or a subsidiary thereof. The company or a subsidiary thereof may not cast a vote for a share on which it holds a right of usufruct or a pledge.
Slechts aandeelhouders hebben stemrecht. Iedere aandeelhouder heeft ten minste één stem. De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot uitoefening van het stemrecht zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting.
Indien het maatschappelijk kapitaal in aandelen van een zelfde bedrag is verdeeld, brengt iedere aandeelhouder zoveel stemmen uit als hij aandelen heeft.
Indien het maatschappelijk kapitaal in aandelen van verschillend bedrag is verdeeld, is het aantal stemmen van iedere aandeelhouder gelijk aan het aantal malen, dat het bedrag van het kleinste aandeel is begrepen in het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Echter kan het door een zelfde aandeelhouder uit te brengen aantal stemmen bij de statuten worden beperkt, mits aandeelhouders wier bedrag aan aandelen gelijk is, hetzelfde aantal stemmen uitbrengen en de beperking voor de houders van een groter bedrag aan aandelen niet gunstiger is geregeld dan voor de houders van een kleiner bedrag aan aandelen.
Van het bepaalde bij het tweede en het derde lid kan bij de statuten ook op andere wijze worden afgeweken, mits aan eenzelfde aandeelhouder niet meer dan zes stemmen worden toegekend indien het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in honderd of meer aandelen, en niet meer dan drie stemmen indien het kapitaal in minder dan honderd aandelen is verdeeld.
Onderaandelen die tezamen het bedrag van een aandeel uitmaken worden met een zodanig aandeel gelijkgesteld.
Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.