Article 2:107a
in forcePublic limited liability companies · The general meeting
The decisions of the management board regarding a significant change in the identity or character of the company or the enterprise are subject to the approval of the general meeting, including in any event:
transfer of the enterprise or substantially the entire enterprise to a third party;
the entering into or termination of long-term cooperation by the company or a subsidiary with another legal person or company, or as a fully liable partner in a limited partnership (commanditaire vennootschap) or a general partnership (vennootschap onder firma), if such cooperation or termination is of far-reaching significance for the company;
the acquisition or disposal of a participating interest in the capital of a company with a value of at least one-third of the amount of the assets according to the balance sheet and explanatory notes or, if the company prepares a consolidated balance sheet, according to the consolidated balance sheet and explanatory notes according to the most recently adopted annual accounts of the company, by it or a subsidiary.
The absence of approval from the general meeting for a resolution as referred to in paragraph 1 shall not affect the power of representation of the board or directors.
If the company has established a works council (ondernemingsraad) pursuant to statutory provisions, the petition for approval shall not be presented to the general meeting until the works council has been given the opportunity, in a timely manner prior to the date of the notice of the meeting as referred to in Article 114, to determine a position thereon. The position of the works council shall be presented to the general meeting simultaneously with the petition for approval. The chairman or a member of the works council designated by him may explain the position of the works council in the general meeting. The absence of such a position shall not affect the decision-making process regarding the petition for approval.
For the purposes of paragraph 3, the works council shall also be understood to include the works council of the enterprise of a subsidiary, provided that the majority of the employees in the service of the company and the group companies are employed within the Netherlands. If there is more than one works council, the power shall be exercised by these councils jointly. If a central works council has been established for the enterprise or enterprises concerned, the power shall vest in the central works council.
Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het verzoek om goedkeuring niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 114 in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het verzoek om goedkeuring aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het verzoek om goedkeuring niet aan.
Voor de toepassing van lid 3 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.