Article 53
in forceApproved institutions · Activities · § Further provisions
An approved institution shall only enter into a merger as referred to in Article 309 of Book 2 of the Civil Code if it thereby acquires the assets of one or more other legal entities by universal title, or if another approved institution thereby acquires its assets by universal title.
A proposed merger in which an approved institution is involved requires the approval of Our Minister. A petition for approval shall in any event include the consequences of that merger as foreseen by it for public housing in the municipalities where the approved institution resulting from that merger intends to be effectively active. That approved institution shall consult on that petition with the executive boards of mayor and aldermen of those municipalities, as well as with the tenants' organisations active in the interest of the tenants of its residential units.
A petition as referred to in the second paragraph shall be accompanied by:
the views thereon of the boards and the tenants' organisations, referred to in the second paragraph, and
if Chapter 5 of the Competition Act applies to the merger, the opinion thereon of the Authority for Consumers and Markets, referred to in Article 2, paragraph 1, of the Act on the Establishment of the Authority for Consumers and Markets.
Our Minister shall in any event withhold his approval of the intended merger if:
the petitioning approved institution has not, in its judgment, made it plausible that the interest of public housing is better served by that merger than by other forms of cooperation between that approved institution and other legal entities or companies;
the petitioning approved institution:
intends to merge with an approved institution which, following the application of Article 41b or 41d, is not permitted to be effectively active in the same municipalities, located in the area referred to in Article 41b, paragraph 2, as it is, and
has not, in its judgment, made it plausible that the interest of public housing is better served by that merger than by a merger with an approved institution which, following the application of Article 41b or 41d, is permitted to be factually active on that basis in the same municipalities that are located in the area referred to in Article 41b, paragraph 2;
in his judgment, the financial continuity of the admitted institution that would result from that merger is not sufficiently guaranteed;
in his judgment, the approved institution that would result from that merger would possess such an amount of financial resources attracted from institutions belonging to a category as referred to in Article 21c, paragraph 1, that this amount would exceed a percentage, to be determined by Order in Council, of the current value of the immovable property and its immovable and infrastructural appurtenances of the approved institution, as determined in accordance with Article 35, paragraph 2;
the judgment, as referred to in paragraph 3, point (b), is negative; or
the tenants' organisations, referred to in the second paragraph, do not consent to the proposed merger, unless in its opinion the merger:
it is prevented that, with regard to the relevant admitted institution, a situation arises as referred to in Article 29, paragraph 2, first sentence, or 57, paragraph 1, point (a), or
it is prevented that an approved institution is unable to apply the provisions of Article 42, paragraph 1; or
compliance with an instruction as referred to in Article 61d, given in connection with obligations imposed by or pursuant to Chapter IV, Section 2, shall be promoted.
Paragraph 3, under (a), and paragraph 4, under (f), shall not apply if there is a merger with one or more subsidiaries or with one or more affiliated undertakings, other than housing associations.
Further regulations may be provided by or pursuant to an Order in Council regarding the data to be submitted with the petition referred to in the second paragraph, the manner in which the authorised institution involves those who have an interest in the proposed merger, and the grounds upon which Our Minister may approve such a merger or withhold his approval thereof.
Insofar as Article 317, paragraph 3, of Book 2 of the Civil Code results in Our Minister being required to approve the proposed merger, that article shall not have that legal effect if the merger concerns:
between subsidiaries;
between affiliated companies;
of one or more subsidiaries with one or more affiliated enterprises.
Paragraph 2, paragraph 3, preamble and point (a), paragraph 4, preamble and points (b) and (f), and paragraphs 5 and 6 shall apply mutatis mutandis to a division as referred to in Article 334a of Book 2 of the Civil Code which is not a legal division.
The second up to and including the seventh paragraph shall apply mutatis mutandis if an approved institution acquires the entire assets of one or more other approved institutions under a particular title.
Een toegelaten instelling gaat slechts een fusie als bedoeld in artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aan, indien zij daarbij het vermogen van een of meer andere rechtspersonen onder algemene titel verkrijgt, of een andere toegelaten instelling daarbij haar vermogen onder algemene titel verkrijgt.
Een voorgenomen fusie waarbij een toegelaten instelling betrokken is behoeft goedkeuring van Onze Minister. Een verzoek om goedkeuring omvat in elk geval de door haar voorziene gevolgen van die fusie voor de volkshuisvesting in de gemeenten waar de toegelaten instelling die uit die fusie voortkomt voornemens is feitelijk werkzaam te zijn. Die toegelaten instelling voert overleg over dat verzoek met de colleges van burgemeester en wethouders van die gemeenten, alsmede met de in het belang van de huurders van haar woongelegenheden werkzame huurdersorganisaties.
Een verzoek als bedoeld in het tweede lid gaat vergezeld van:
de zienswijzen daarop van de colleges en de huurdersorganisaties, bedoeld in het tweede lid, en
indien hoofdstuk 5 van de Mededingingswet op de fusie van toepassing is, het oordeel daarover van de Autoriteit Consument en Markt, genoemd in artikel 2, eerste lid, van de Instellingswet Autoriteit Consument en Markt.
Onze Minister onthoudt in elk geval zijn goedkeuring aan de voorgenomen fusie, indien:
de verzoekende toegelaten instelling naar zijn oordeel niet aannemelijk heeft gemaakt dat het belang van de volkshuisvesting met die fusie beter is gediend dan met andere vormen van samenwerking tussen die toegelaten instelling en andere rechtspersonen of vennootschappen;
de verzoekende toegelaten instelling:
voornemens is te fuseren met een toegelaten instelling die na toepassing van artikel 41b of 41d, op grond daarvan niet in dezelfde gemeenten, die zijn gelegen in het gebied, bedoeld in artikel 41b, tweede lid, als zij feitelijk werkzaam mag zijn, en
naar zijn oordeel niet aannemelijk heeft gemaakt dat het belang van de volkshuisvesting met die fusie beter gediend is dan met een fusie met een toegelaten instelling die na toepassing van artikel 41b of 41d, op grond daarvan in dezelfde gemeenten, die zijn gelegen in het gebied, bedoeld in artikel 41b, tweede lid, als zij feitelijk werkzaam mag zijn;
naar zijn oordeel de financiële continuïteit van de toegelaten instelling die uit die fusie zou voortkomen niet voldoende is gewaarborgd;
naar zijn oordeel de toegelaten instelling die uit die fusie zou voortkomen zou beschikken over een zodanig bedrag aan financiële middelen dat is aangetrokken van instellingen die behoren tot een categorie als bedoeld in artikel 21c, eerste lid, dat dat bedrag zou liggen boven een bij algemene maatregel van bestuur te bepalen percentage van de overeenkomstig artikel 35, tweede lid, bepaalde actuele waarde van de onroerende zaken en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden van de toegelaten instelling;
het oordeel, bedoeld in het derde lid, onderdeel b, negatief is; of
de huurdersorganisaties, bedoeld in het tweede lid, niet met de voorgenomen fusie instemmen, tenzij naar zijn oordeel door de fusie:
wordt voorkomen dat ten aanzien van de betrokken toegelaten instelling een situatie ontstaat als bedoeld in artikel 29, tweede lid, eerste volzin, of 57, eerste lid, onderdeel a, of
wordt voorkomen dat een toegelaten instelling niet in staat is toepassing te geven aan artikel 42, eerste lid; of
het voldoen aan een aanwijzing als bedoeld in artikel 61d, gegeven in verband met verplichtingen gesteld bij of krachtens hoofdstuk IV, afdeling 2, wordt bevorderd.
Het derde lid, onder a, en het vierde lid, onder f, zijn niet van toepassing indien sprake is van een fusie met een of meer dochtermaatschappijen of met een of meer verbonden ondernemingen, niet zijnde woningvennootschappen.
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gegeven omtrent de bij het verzoek, bedoeld in het tweede lid, te verstrekken gegevens, de wijze waarop de toegelaten instelling degenen die een belang hebben bij de voorgenomen fusie daarbij betrekt en de gronden waarop Onze Minister die fusie kan goedkeuren dan wel zijn goedkeuring daaraan kan onthouden.
Voor zover artikel 317, derde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ertoe leidt dat Onze Minister de voorgenomen fusie dient goed te keuren, heeft dat artikel niet dat rechtsgevolg indien sprake is van een fusie:
tussen dochtermaatschappijen;
tussen verbonden ondernemingen;
van een of meer dochtermaatschappijen met een of meer verbonden ondernemingen.
Het tweede lid, derde lid, aanhef en onderdeel a, vierde lid, aanhef en onderdelen b en f, vijfde en zesde lid zijn van overeenkomstige toepassing op een splitsing als bedoeld in artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek die geen juridische scheiding is.
Het tweede tot en met zevende lid zijn van overeenkomstige toepassing indien een toegelaten instelling het gehele vermogen van een of meerdere andere toegelaten instellingen onder bijzondere titel verkrijgt.