Article 1
in forceBy means of the relevant amendment of the deed of incorporation, the registered office of a company established in the Netherlands, Aruba, Curaçao or Sint Maarten may be transferred to another part of the Kingdom of the Netherlands.
The management board of the company and the general meeting of shareholders are authorised to effect this amendment to the deed of incorporation.
Also authorized to effect this amendment are one or more persons designated for this purpose by the board or the general meeting by means of a notarial deed in the Dutch language. The board, or the general meeting, respectively, may revoke the designation at any time by means of a notarial deed in the Dutch language.
The management board and the general meeting may only proceed to an amendment, designation or revocation, as referred to in the second and third paragraphs, with due observance of the provisions of the law and the deed of incorporation applicable to the adoption of management board resolutions, or resolutions of the general meeting to amend the deed of incorporation, respectively, on the understanding that the management board does not require the consent or cooperation of the general meeting, of another corporate body of the company, or of third parties. If, pursuant to the provisions of the law and the deed of incorporation, decision-making by shareholders may take place in a manner other than in a general meeting of shareholders, a resolution adopted in accordance with those provisions shall be deemed to be a resolution of the general meeting.
The company may at any time notify Our Ministers of Justice of the respective parts of the Kingdom, or one or more of them, of a designation as referred to in the third paragraph, enclosing a copy of the designation. A revocation of the designation shall be notified in the same manner without delay to the Ministers to whom the previous notification was addressed. Our aforementioned Ministers shall send a confirmation of receipt of these notifications to the company without delay.
An amendment to the deed of incorporation, intended to transfer the registered office to a part of the Kingdom where no notification exists regarding a non-withdrawn designation as referred to in the preceding paragraph, may also be effected:
by each director of the company;
by those who, according to the articles of association, are authorised to manage the company in the event of the absence or inability of the directors.
The amendment referred to in this article also entails such changes to the deed of incorporation that this deed is brought into accordance with the company law of the part of the Kingdom to which the registered office of the public limited company (naamloze vennootschap) is being transferred. The amendment may include other changes.
Upon the amendment referred to in this Article, one or more persons may be appointed as managing director of the company. Insofar as not otherwise provided at the time of their appointment, the company is represented towards third parties by each of these managing directors.
In the event of a designation as referred to in the third paragraph, the powers described in the seventh and eighth paragraphs may be excluded or limited for the designated persons.
Door desbetreffende wijziging van de akte van oprichting kan de plaats van vestiging van een in Nederland, Aruba, Curaçao of Sint Maarten gevestigde vennootschap worden overgebracht naar een ander deel van het Koninkrijk der Nederlanden.
Bevoegd tot deze wijziging van de akte van oprichting zijn het bestuur der vennootschap en de algemene vergadering van aandeelhouders.
Eveneens zijn tot deze wijziging bevoegd een of meer hiertoe door het bestuur of de algemene vergadering bij notariële akte in de Nederlandse taal aangewezen personen. Het bestuur, onderscheidenlijk de algemene vergadering, kan de aanwijzing te allen tijde bij notariële akte in de Nederlandse taal intrekken.
Het bestuur en de algemene vergadering kunnen tot een wijziging, aanwijzing of intrekking, als bedoeld in het tweede en derde lid, slechts overgaan met inachtneming van de bepalingen der wet en der akte van oprichting, geldende voor de totstandkoming van bestuursbesluiten, onderscheidenlijk van besluiten van de algemene vergadering tot wijziging van de akte van oprichting, met dien verstande dat het bestuur geen toestemming of medewerking van de algemene vergadering, van een ander orgaan der vennootschap of van derden behoeft. Indien ingevolge de bepalingen der wet en der akte van oprichting besluitvorming van aandeelhouders op andere wijze dan in een algemene vergadering van aandeelhouders kan geschieden, geldt daarbij een met inachtneming van die bepalingen tot stand gekomen besluit als een besluit van de algemene vergadering.
De vennootschap kan van een aanwijzing als bedoeld in het derde lid, te allen tijde mededeling doen aan Onze Ministers van Justitie van de onderscheidene delen van het Koninkrijk of aan een of meer hunner, onder bijvoeging van een afschrift der aanwijzing. Van een intrekking der aanwijzing wordt op dezelfde wijze onverwijld mededeling gedaan aan Onze Ministers, tot wie de vorige mededeling was gericht. Onze voornoemde Ministers zenden onverwijld aan de vennootschap een ontvangstbevestiging van deze mededelingen.
Een wijziging van de akte van oprichting, strekkende tot overbrenging van de plaats van vestiging naar een deel van het Koninkrijk, waar zich geen mededeling bevindt betreffende een niet ingetrokken aanwijzing, als bedoeld in het vorige lid, kan ook tot stand worden gebracht:
door elke bestuurder van de vennootschap;
door hen die volgens de akte van oprichting tot het beheer van de vennootschap bevoegd zijn in geval van ontstentenis of belet van de bestuurders.
De wijziging, bedoeld in dit artikel, houdt tevens zodanige veranderingen in de akte van oprichting in, dat deze akte in overeenstemming wordt gebracht met het vennootschapsrecht van het deel van het Koninkrijk waarheen de plaats van vestiging van de naamloze vennootschap wordt overgebracht. De wijziging kan andere veranderingen inhouden.
Bij de wijziging, bedoeld in dit artikel, kunnen een of meer personen tot bestuurder van de vennootschap worden benoemd. Voor zover bij hun benoeming niet anders is bepaald, wordt de vennootschap tegenover derden door ieder dezer bestuurders vertegenwoordigd.
Bij een aanwijzing, als bedoeld in het derde lid, kunnen de bevoegdheden, omschreven in het zevende en achtste lid, voor de aangewezen personen worden uitgesloten of beperkt.