Article 2:334ii
in forceMerger and division · Special provisions for divisions in which a public limited company (naamloze vennootschap) or a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) is divided or formed
The deed of division may provide that the shareholders of the dividing company shall become shareholders of a group company of an acquiring company. In such case, they shall not become shareholders of that acquiring company.
Such a division is only possible if the group company, alone or together with another group company, provides the entire issued capital of the acquiring company. Articles 334m, paragraphs 1 to 4, 334ee and 334ff shall apply mutatis mutandis to the resolution of the group company.
The group company that grants the shares shall, alongside the acquiring company, be considered a party to the division. It shall be subject to the obligations that rest upon an acquiring legal person pursuant to Articles 334f to 334dd inclusive and Article 334ee1, paragraph 1, with the exception of the obligations under Articles 334k to 334m inclusive and Article 334q, paragraphs 2 and 4; for the application of Article 334aa, paragraph 4, it shall be disregarded; Articles 334s, 334t, and 334u, paragraph 7, shall not apply to it. Articles 334f, paragraph 2, under (b), 334x, paragraph 3, 334y, under (b), and 334ee1, paragraph 1, shall in that case not apply to the acquiring company. For the application of Articles 94b and 204b, the acquisition by the acquiring company and the granting of shares by the group company shall be considered as if they were performed by the same company.
De akte van splitsing kan bepalen dat de aandeelhouders van de splitsende vennootschap aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van een verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van die verkrijgende vennootschap.
Zulk een splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft. De artikelen 334m, leden 1 tot en met 4, 334ee en 334ff zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.
De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als partij bij de splitsing. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de artikelen 334f tot en met 334dd en 334ee1 lid 1 op een verkrijgende rechtspersoon rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de artikelen 334k tot en met 334m en 334q leden 2 en 4; voor de toepassing van artikel 334aa lid 4 blijft zij buiten beschouwing; de artikelen 334s, 334t en 334u lid 7 gelden voor haar niet. De artikelen 334f lid 2 onder b, 334x lid 3, 334y onder b en 334ee1 lid 1 gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap. Voor de toepassing van de artikelen 94b en 204b worden de verkrijging door de verkrijgende vennootschap en de toekenning van aandelen door de groepsmaatschappij beschouwd als werden zij door dezelfde vennootschap gedaan.