Article 2:99
in forcePublic limited liability companies · The assets of the public limited company (naamloze vennootschap)
The general meeting may resolve to reduce the issued capital by cancelling shares or by reducing the amount of shares by means of an amendment to the articles of association. This resolution must designate the shares to which the resolution relates and must provide for the implementation of the resolution.
A resolution to cancel shares may only concern shares held by the company itself or for which it holds the share certificates, or all shares of a class for which the articles of association provided prior to issuance that they may be cancelled with repayment, or the shares drawn by lot of a class for which the articles of association provided prior to issuance that they may be drawn by lot with repayment.
Reduction of the amount of shares without repayment and without release from the obligation to pay up must be effected proportionately on all shares of the same class. The requirement of proportionality may be deviated from with the consent of all shareholders concerned.
Partial repayment on shares or relief from the obligation to make payment is only possible in execution of a resolution to reduce the amount of the shares. Such a repayment or relief must be made proportionately on all shares, unless the articles of association provided, prior to the issuance of a specific class of shares, that repayment or relief may be made exclusively on those shares; for those shares, the requirement of proportionality shall apply. The requirement of proportionality may be deviated from with the consent of all shareholders concerned.
If there are different classes of shares, a resolution to reduce the capital shall require a prior or simultaneous approving resolution from each group of holders of shares of the same class whose rights are being prejudiced.
A majority of at least two-thirds of the votes cast shall be required for a resolution to reduce the capital if less than one-half of the issued capital is represented at the meeting. This provision shall apply mutatis mutandis to a resolution as referred to in paragraph 5.
The notice of a meeting in which a resolution as referred to in this Article is to be adopted shall state the purpose of the reduction of capital and the manner of implementation. Paragraphs 2, 3 and 4 of Article 123 shall apply mutatis mutandis.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een soort waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling, of wel de uitgelote aandelen van een soort waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden uitgeloot met terugbetaling.
Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van een bepaalde soort aandelen in de statuten is bepaald dat terugbetaling of ontheffing kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is voor een besluit tot kapitaalvermindering een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan.
Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing op een besluit als bedoeld in het vijfde lid.
De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 123 zijn van overeenkomstige toepassing.