Article 2:98a
in forcePublic limited liability companies · The assets of the public limited company (naamloze vennootschap)
Acquisition of registered shares in violation of paragraphs 2-4 of the preceding article is void. The directors are jointly and severally liable towards the transferor in good faith who suffers damage as a result of the nullity.
Bearer shares and depository receipts for shares acquired by the public limited company (naamloze vennootschap) in violation of paragraphs 2-4 of the preceding article shall pass to the joint directors at the time of acquisition. Each director is jointly and severally liable for the reimbursement to the company of the acquisition price, together with statutory interest thereon from that time.
The company may not, for a period exceeding three years after conversion into a public limited company (naamloze vennootschap) or after it has acquired its own shares for no consideration or under universal title, hold together with its subsidiaries more shares in its capital than one-tenth of the issued capital; own shares held by the company itself as a pledge shall be included in this calculation. The shares held by the company in excess of this limit shall pass to the joint directors at the end of the last day of said three-year period. The directors shall be jointly and severally liable for the payment to the company of the value of the shares at that time, together with the statutory interest from that time onwards. For the purposes of this paragraph, the term shares shall include depositary receipts for shares.
The previous paragraph applies mutatis mutandis to any share in its own capital that has not been fully paid up, which the company has acquired under universal title and has not alienated or cancelled within three years thereafter.
Paragraph 3 shall apply mutatis mutandis to any share in its own capital or depositary receipt therefor which the company has acquired pursuant to paragraph 5 of the preceding article without authorisation from the general meeting and which it has held for a period of one year.
Verkrijging van aandelen op naam in strijd met de leden 2-4 van het vorige artikel is nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.
Aandelen aan toonder en certificaten van aandelen die de naamloze vennootschap in strijd met de leden 2-4 van het vorige artikel heeft verkregen, gaan op het tijdstip van de verkrijging over op de gezamenlijke bestuurders. Iedere bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente daarover van dat tijdstip af.
De vennootschap kan niet langer dan gedurende drie jaren na omzetting in een naamloze vennootschap of nadat zij eigen aandelen om niet of onder algemene titel heeft verkregen, samen met haar dochtermaatschappijen meer aandelen in haar kapitaal houden dan een tiende van het geplaatste kapitaal; eigen aandelen die zij zelf in pand heeft, worden meegeteld. De aandelen die de vennootschap te veel houdt, gaan op het einde van de laatste dag van die drie jaren over op de gezamenlijke bestuurders. Dezen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van de waarde van de aandelen op dat tijdstip met de wettelijke rente van dat tijdstip af. Onder het begrip aandelen in dit lid zijn certificaten daarvan begrepen.
Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op elk niet volgestort eigen aandeel dat de vennootschap onder algemene titel heeft verkregen en niet binnen drie jaren daarna heeft vervreemd of ingetrokken.
Het derde lid is van overeenkomstige toepassing op elk eigen aandeel of certificaat daarvan dat de vennootschap ingevolge het vijfde lid van het vorige artikel heeft verkregen zonder machtiging van de algemene vergadering en dat zij gedurende een jaar houdt.