Article 2:98
in forcePublic limited liability companies · The assets of the public limited company (naamloze vennootschap)
Acquisition by the public limited company (naamloze vennootschap) of shares in its capital that have not been fully paid up is void.
The company may only acquire fully paid-up shares in its own capital for no consideration or if the equity, reduced by the acquisition price, is not less than the paid-up and called-up part of the capital, increased by the reserves that must be maintained pursuant to the law or the articles of association. Without prejudice to the provisions of the previous sentence, if the shares of the company are admitted to trading on a regulated market or on a multilateral trading facility, as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) or a system comparable to a regulated market or multilateral trading facility from a state that is not a member state, the nominal amount of the shares in its capital which the company acquires, holds or holds in pledge, or which are held by a subsidiary, shall not exceed one-half of the issued capital.
For the requirement in paragraph 2, the amount of the equity according to the last adopted balance sheet, reduced by the acquisition price for shares in the capital of the company, the amount of loans as referred to in Article 98c paragraph 2 and distributions of profit or reserves to others which became due by it and its subsidiaries after the balance sheet date, shall be decisive. If more than six months of a financial year have passed without the annual accounts having been adopted, then acquisition in accordance with paragraph 2 is not permitted.
Acquisition other than for no consideration may only take place if and insofar as the general meeting has authorised the management board thereto. This authorisation shall be valid for a maximum of five years. In deviation from the previous sentence, in the event that the shares of a company are admitted to trading on a regulated market or a multilateral trading facility, as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) or a system comparable to a regulated market or multilateral trading facility from a state that is not a member state, this authorisation shall be valid for a maximum of eighteen months.
The general meeting determines in the authorisation how many shares may be acquired, how they may be acquired and the limits within which the price must lie. The articles of association may exclude or limit the acquisition by the company of its own shares.
The authorisation is not required, insofar as the articles of association permit the company to acquire its own shares for the purpose of transferring them, pursuant to a scheme applicable to them, to employees in the service of the company or of a group company. These shares must be listed in the price list of a stock exchange.
Paragraphs 1-4 shall not apply to shares acquired by the company under universal title (onder algemene titel).
Paragraphs 2–4 shall not apply to shares acquired by a financial enterprise which, pursuant to the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht), is permitted to conduct the business of a bank in the Netherlands, where such shares are acquired by order and for the account of another party.
Paragraphs 2-4 do not apply to an investment company with variable capital. The issued capital of such an investment company, reduced by the amount of the shares held by itself, must amount to at least one-tenth of the share capital.
Under the concept of shares in this article, certificates thereof are included.
Verkrijging door de naamloze vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Onverminderd het bepaalde in de vorige zin beloopt, indien de aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.
Voor het vereiste in lid 2 is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 98c lid 2 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar. In afwijking van de vorige volzin geldt in het geval de aandelen van een vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is deze machtiging voor ten hoogste achttien maanden.
De algemene vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De statuten kunnen de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen uitsluiten of beperken.
De machtiging is niet vereist, voor zover de statuten toestaan dat de vennootschap eigen aandelen verkrijgt om, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
De leden 1-4 gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
De leden 2–4 gelden niet voor aandelen die een financiële onderneming die ingevolge de Wet op het financieel toezicht in Nederland het bedrijf van bank mag uitoefenen, in opdracht en voor rekening van een ander verkrijgt.
De leden 2-4 gelden niet voor een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Het geplaatste kapitaal van zulk een beleggingsmaatschappij, verminderd met het bedrag van de aandelen die zij zelf houdt, moet ten minste een tiende van het maatschappelijke kapitaal bedragen.
Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.