Article 2:87
in forcePublic limited liability companies · The shares
The articles of association may restrict the transferability of registered shares. Such restriction may not be such that it renders the transfer impossible or extremely burdensome. The same applies to the allocation of shares from a community of property. A transfer in violation of a restriction is invalid.
If the articles of association subject the transfer of shares to the approval of a body of the company or of third parties, the approval shall be deemed to have been granted if no decision has been made on the petition within a period specified in the articles of association of no more than three months, or if the shareholder does not receive, simultaneously with the refusal of approval, notification of one or more prospective purchasers who are prepared to buy the shares to which the petition for approval relates. The arrangement must be such that the shareholder who so desires receives a price equal to the value of his share or shares to be transferred, as determined by one or more independent experts.
If the articles of association provide that a shareholder who wishes to alienate one or more shares must first offer them to fellow shareholders or to a third party to be designated by a body of the company, the arrangement must be such that the shareholder who so desires receives a price equal to the value of his share or shares to be transferred, as determined by one or more independent experts. The shareholder remains authorised to withdraw his offer, provided that this is done within one month after he has been informed to which interested parties he can sell all the shares to which the offer relates and at what price. If it has been determined that not all the shares to which the offer relates will be purchased, the offeror shall be free to transfer the shares within a period to be set in the articles of association of at least three months after that determination.
The company itself may only be a candidate with the consent of the shareholder referred to in the second or third paragraph.
Provisions in the articles of association concerning the transferability of shares shall not apply if the holder is obliged by law to transfer his share to a previous holder.
Bij de statuten kan de overdraagbaarheid van aandelen op naam worden beperkt. Deze beperking kan niet zodanig zijn dat zij de overdracht onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. Hetzelfde geldt voor de toedeling van aandelen uit een gemeenschap. Een overdracht in strijd met een beperking is ongeldig.
Indien de statuten de overdracht van aandelen onderwerpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend indien niet binnen een in de statuten gestelde termijn van ten hoogste drie maanden op het verzoek is beslist of indien de aandeelhouder niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring opgave ontvangt van een of meer gegadigden die bereid zijn de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft te kopen. De regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt gelijk aan de waarde van zijn over te dragen aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen.
Indien de statuten bepalen dat een aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden deze eerst moet aanbieden aan mede-aandeelhouders of aan een door een orgaan van de vennootschap aan te wijzen derde, dient de regeling zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt gelijk aan de waarde van zijn over te dragen aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De aandeelhouder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft kan verkopen en tegen welke prijs. Indien is vastgesteld dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen een in de statuten te stellen termijn van ten minste drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.
De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de aandeelhouder, bedoeld in het tweede of derde lid, gegadigde zijn.
Bepalingen in de statuten omtrent de overdraagbaarheid van aandelen gelden niet, indien de houder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.