Article 2:153
in forcePublic limited liability companies · The supervisory board of the large public limited company (naamloze vennootschap)
A public limited company (naamloze vennootschap) must, if the following paragraph applies to it, within two months after the adoption of its annual accounts by the general meeting, file a statement at the office of the commercial register that it satisfies the conditions set forth in that paragraph. Until Article 154 paragraph 3 of this Book has been applied, the management board shall state in each subsequent management report when the filing was made; if the filing is cancelled, mention thereof shall be made in the first management report issued after the date of such cancellation.
The obligation to provide a statement applies if:
the issued capital of the company together with the reserves according to the balance sheet and the notes thereto amounts to at least a threshold amount established by Royal Decree,
the company or a dependent company has established a works council (ondernemingsraad) pursuant to a statutory obligation, and
at the company and its dependent companies, as a rule, at least one hundred employees in total are employed in the Netherlands.
The obligation to provide a statement does not apply to:
a company which is a dependent company (afhankelijke maatschappij) of a legal person to which Articles 63f up to and including 63j, Articles 158 up to and including 161 and 164 or Articles 268 up to and including 271 and 274 apply, a company which is a dependent company of a European public limited liability company within the meaning of Regulation (EC) No. 2157/2001 (OJ L 294) whose articles of association provide that Articles 158 paragraphs 1 up to and including 12, 159, 161, 161a and 164 apply mutatis mutandis, or a company which is a dependent company of a European cooperative society within the meaning of Regulation (EC) No. 1435/2003 (OJ L 207) whose articles of association provide that Articles 158 paragraphs 1 up to and including 12, 159, 161a and 164 apply mutatis mutandis and that the dismissal of members of the supervisory organ is effected by the general meeting, referred to in Article 52 of the Regulation, by an absolute majority of the votes cast representing at least one third of the total number of voting rights pursuant to the articles of association,
a company whose activities are exclusively or almost exclusively limited to the management and financing of group companies, and of its and their participations in other legal persons, provided that the majority of the employees in the service of the company and the group companies are employed outside the Netherlands,
a company which exclusively or almost exclusively provides services for the purpose of management and financing to a company as referred to under b or in Article 263 paragraph 3 under b, and to the group companies and legal persons mentioned in those provisions, and
a company in which at least half of the issued capital is participated in, pursuant to a mutual arrangement for cooperation, by two or more legal entities to which Articles 63f through 63j, Articles 158 through 161 and 164, or Articles 268 through 271 and 274 apply, or which are dependent companies of such a legal entity.
The threshold amount referred to in paragraph 2, subparagraph (a), shall be increased or decreased at most once every two years, in proportion to the development of a price index figure to be designated by governmental decree (algemene maatregel van bestuur) since a date to be determined by that decree; it shall thereby be rounded to the nearest multiple of one million euros. The amount shall not be redetermined as long as the unrounded amount deviates by less than one million euros from the most recently determined amount.
For the purposes of paragraph 2, subparagraph (a), issued capital and reserves shall include the total contributions made and still to be made by partners by way of financing (geldschieting) in dependent companies which are limited partnerships (commanditaire vennootschap), insofar as this does not lead to double counting.
Een naamloze vennootschap moet, indien het volgende lid op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister opgaaf doen, dat zij aan de in dat lid gestelde voorwaarden voldoet. Totdat artikel 154 lid 3 van dit Boek toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend bestuursverslag wanneer de opgaaf is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste bestuursverslag dat na de datum van die doorhaling wordt uitgebracht.
De verplichting tot het doen van een opgaaf geldt, indien:
het geplaatste kapitaal der vennootschap tezamen met de reserves volgens de balans met toelichting ten minste een bij koninklijk besluit vastgesteld grensbedrag beloopt,
de vennootschap of een afhankelijke maatschappij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad heeft ingesteld, en
bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, tezamen in de regel ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam zijn.
De verplichting tot het doen van een opgaaf geldt niet voor:
een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een rechtspersoon waarop de artikelen 63f tot en met 63j, de artikelen 158 tot en met 161 en 164 of de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn, een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een Europese naamloze vennootschap in de zin van Verordening (EG) Nr. 2157/2001 (Pb L 294) waarvan in de statuten is bepaald dat de artikelen 158 leden 1 tot en met 12, 159, 161, 161a en 164 van overeenkomstige toepassing zijn, danwel een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een Europese coöperatieve vennootschap in de zin van Verordening (EG) Nr. 1435/2003 (PbEU L 207) waarvan in de statuten is bepaald dat de artikelen 158 leden 1 tot en met 12, 159, 161a en 164 van overeenkomstige toepassing zijn en dat het ontslag van leden van het toezichthoudend orgaan geschiedt door de algemene vergadering, bedoeld in artikel 52 van de Verordening, bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het totale aantal stemrechten op grond van de statuten,
een vennootschap wier werkzaamheid zich uitsluitend of nagenoeg uitsluitend beperkt tot het beheer en de financiering van groepsmaatschappijen, en van haar en hun deelnemingen in andere rechtspersonen, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn,
een vennootschap die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend aan een vennootschap als bedoeld onder b of in artikel 263 lid 3 onder b, en aan de in die bepalingen genoemde groepsmaatschappijen en rechtspersonen diensten ten behoeve van het beheer en de financiering verleent, en
een vennootschap waarin voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal volgens een onderlinge regeling tot samenwerking wordt deelgenomen door twee of meer rechtspersonen waarop de artikelen 63f tot en met 63j, de artikelen 158 tot en met 161 en 164 of de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn of die afhankelijke maatschappij zijn van zulk een rechtspersoon.
Het in onderdeel a van lid 2 genoemde grensbedrag wordt ten hoogste eenmaal in de twee jaren verhoogd of verlaagd, evenredig aan de ontwikkeling van een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen prijsindexcijfer sedert een bij die maatregel te bepalen datum; het wordt daarbij afgerond op het naaste veelvoud van een miljoen euro. Het bedrag wordt niet opnieuw vastgesteld zo lang als het onafgeronde bedrag minder dan een miljoen euro afwijkt van het laatst vastgestelde bedrag.
Onder het geplaatste kapitaal met de reserves wordt in lid 2 onder a begrepen de gezamenlijke verrichte en nog te verrichten inbreng van vennoten bij wijze van geldschieting in afhankelijke maatschappijen die commanditaire vennootschap zijn, voor zover dit niet tot dubbeltelling leidt.