Article 2:135b
in forcePublic limited liability companies · The board of directors of the public limited company and the supervision of the board
The company whose shares or depositary receipts issued with the cooperation of the company have been admitted to trading on a regulated market as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht), with the exception of investment companies with variable capital, shall annually draw up a clear and understandable remuneration report providing an overview of all remuneration awarded or due to individual directors in the preceding financial year.
The remuneration report shall be submitted to the annual general meeting for an advisory vote. In the remuneration report, the company shall explain how the previous vote of the general meeting has been taken into account.
With respect to the remuneration of each individual director of the company, at least the following subjects shall be addressed in the remuneration report:
the total amount of remunerations broken down by component;
the relative proportion of fixed and variable remuneration;
the manner in which the total amount of the remuneration is consistent with the remuneration policy and contributes to the long-term performance of the company;
the manner in which the financial and non-financial objectives set by or on behalf of the company have been applied;
the annual change in remuneration over at least five financial years, the development of the performance of the company and the average remuneration, based on a full-time equivalent, of the employees of the company other than directors during this period, presented together in a manner which permits comparison;
if the company has subsidiaries or consolidates the financial data of other companies, the remuneration that has been borne by those subsidiaries or other companies in the financial year;
the number of shares and share options granted and offered, and the main conditions for the exercise of the rights;
the full or partial claw back of a bonus as referred to in Article 135 paragraph 8;
any deviation from the decision-making process for the implementation of the remuneration policy, as referred to in Article 135a paragraph 6 under h;
any derogation from the remuneration policy, as referred to in Article 135a paragraph 4, including an explanation of the nature of the exceptional circumstances, as referred to in Article 135a paragraph 5, and specifying the specific components from which is derogated; and
the information referred to in Articles 383c to 383e inclusive, insofar as that information is not already required pursuant to this paragraph.
The personal data of directors shall only be processed in the remuneration report for the purpose of increasing the transparency of companies with regard to the remuneration of directors for the benefit of accountability to the general meeting.
The remuneration report shall not contain any personal data referring to the family situation of individual directors.
The remuneration report shall be made public on the company's website after the general meeting. The information made public in accordance with this paragraph shall be accessible there for a period of ten years. If the information made public in accordance with this paragraph remains public after the expiry of ten years, it shall no longer contain personal data of directors after that period.
An auditor as referred to in Article 393, paragraph 1, shall verify whether the remuneration report contains the information required by this Article.
De vennootschap waarvan de aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, met uitzondering van beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal, stelt jaarlijks een duidelijk en begrijpelijk bezoldigingsverslag op met een overzicht van alle bezoldigingen die in het voorgaande boekjaar aan individuele bestuurders zijn toegekend of verschuldigd zijn.
Het bezoldigingsverslag wordt aan de jaarlijkse algemene vergadering voorgelegd ter adviserende stemming. In het bezoldigingsverslag licht de vennootschap toe hoe met de vorige stemming van de algemene vergadering rekening is gehouden.
Ten aanzien van de bezoldiging van iedere individuele bestuurder van de vennootschap komen in het bezoldigingsverslag ten minste de volgende onderwerpen aan de orde:
het totale bedrag aan bezoldigingen uitgesplitst naar onderdeel;
het relatieve aandeel van de vaste en variabele bezoldigingen;
de wijze waarop het totale bedrag van de bezoldiging strookt met het bezoldigingsbeleid en bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de vennootschap;
de wijze waarop de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen zijn toegepast;
de jaarlijkse verandering in de bezoldiging over ten minste vijf boekjaren, de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde bezoldiging, uitgaande van een volledige werkweek, van de werknemers van de vennootschap die geen bestuurder zijn gedurende deze periode, gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die vergelijking mogelijk maakt;
indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, de bezoldiging die in het boekjaar ten laste van die dochtermaatschappijen of andere maatschappijen is gekomen;
het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor uitoefening van de rechten;
de gehele of gedeeltelijke terugvordering van een bonus als bedoeld in artikel 135 lid 8;
eventuele afwijking van het besluitvormingsproces voor de uitvoering van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in artikel 135a lid 6 onder h;
eventuele afwijking van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in artikel 135a lid 4, met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden, bedoeld in artikel 135a lid 5, en met vermelding van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken; en
de in artikel 383c tot en met e genoemde informatie voor zover die informatie niet reeds vereist is op grond van dit lid.
De persoonsgegevens van bestuurders worden slechts verwerkt in het bezoldigingsverslag met als doel de transparantie van vennootschappen met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders te vergroten ten behoeve van het afleggen van verantwoording aan de algemene vergadering.
Het bezoldigingsverslag bevat geen persoonsgegevens die verwijzen naar de gezinssituatie van individuele bestuurders.
Het bezoldigingsverslag wordt na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. De overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte informatie is daarop toegankelijk gedurende tien jaar. Indien de overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte informatie openbaar blijft na het verstrijken van tien jaar, bevat het na die termijn niet langer persoonsgegevens van bestuurders.
Een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1, controleert of het bezoldigingsverslag de in dit artikel vereiste informatie bevat.