Article 2:117
in forcePublic limited liability companies · The general meeting
Every shareholder is entitled, in person or by a proxy holder authorized in writing, to attend the general meetings, to address the meeting and to exercise the right to vote. Holders of fractional shares (onderaandelen), together representing the amount of one share, shall exercise these rights jointly, either by one of them or by a proxy holder authorized in writing. The articles of association may limit the power of shareholders to be represented. The power of shareholders to be represented by an advocate, a civil-law notary (notaris), an assigned civil-law notary (toegevoegd notaris), a candidate civil-law notary (kandidaat-notaris), a chartered accountant (registeraccountant) or an accounting consultant (accountant-administratieconsulent) cannot be excluded.
Every holder of a depositary receipt for a share issued with the cooperation of the company is entitled, in person or by a proxy in writing, to attend the general meeting and to speak thereat. The penultimate and the last sentence of paragraph 1 shall apply mutatis mutandis.
The articles of association may provide that a shareholder is not entitled to participate in the general meeting as long as he is in default of fulfilling a statutory obligation or an obligation under the articles of association. When the articles of association provide that the holders of shares must deposit the evidence of their right prior to the general meeting, the notice convening that meeting shall state the place where and the day by which such deposit must at the latest take place. That day may not be set earlier than the seventh day before that of the meeting. If the articles of association contain provisions in accordance with the preceding sentences of this paragraph, these shall also apply to the holders of certificates of shares issued with the cooperation of the company. The deposit of evidence may not be prescribed if shares of the company or certificates thereof issued with the cooperation of the company have been admitted to trading on a regulated market as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht).
The directors and the supervisory directors, in their capacity as such, shall have an advisory vote in the general meetings.
The auditor to whom the instruction to examine the annual accounts has been granted, as referred to in Article 393 paragraph 1, is authorised to attend the general meeting that decides on the adoption of the annual accounts and to address the meeting therein.
The requirement of the power of attorney being in writing is met if the power of attorney is recorded electronically. If shares of the company or depositary receipts therefor issued with the cooperation of the company have been admitted to trading on a regulated market as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht), the company shall offer the shareholder the possibility to notify it of the power of attorney by electronic means.
If shares of the company or depositary receipts therefor issued with the cooperation of the company have been admitted to trading on a regulated market as referred to in the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht), the power of shareholders or depositary receipt holders to be represented by a proxy may not be excluded or limited by the articles of association.
Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Houders van onderaandelen, tezamen uitmakende het bedrag van een aandeel, oefenen deze rechten gezamenlijk uit, hetzij door één van hen, hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde. Bij de statuten kan de bevoegdheid van aandeelhouders zich te doen vertegenwoordigen, worden beperkt. De bevoegdheid van aandeelhouders zich te doen vertegenwoordigen door een advocaat, notaris, toegevoegd notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent kan niet worden uitgesloten.
Iedere houder van een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel is bevoegd, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De voorlaatste en de laatste zin van lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing.
De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot deelname aan de algemene vergadering zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. Wanneer bij de statuten is bepaald dat de houders van aandelen de bewijsstukken van hun recht vóór de algemene vergadering in bewaring moeten geven, worden bij de oproeping voor die vergadering vermeld de plaats waar en de dag waarop zulks uiterlijk moet geschieden. Die dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die der vergadering. Indien de statuten voorschriften overeenkomstig de voorgaande bepalingen van dit lid bevatten, gelden deze mede voor de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Inbewaringgeving van bewijsstukken kan niet worden voorgeschreven indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.
De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.
De accountant aan wie de opdracht tot het onderzoek van de jaarrekening is verleend, bedoeld in artikel 393 lid 1, is bevoegd de algemene vergadering die besluit over de vaststelling van de jaarrekening bij te wonen en daarin het woord te voeren.
Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, biedt de vennootschap aan de aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.
Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, kan bij de statuten de bevoegdheid van aandeelhouders of certificaathouders zich te doen vertegenwoordigen niet worden uitgesloten of beperkt.