Article 2:115
in forcePublic limited liability companies · The general meeting
Subject to the provisions of the second sentence of the first paragraph of Article 111 of this Book, the convocation shall take place no later than on the fifteenth day prior to that of the meeting. If that period was shorter or if the convocation did not take place, no valid resolutions may be adopted, unless by unanimous vote in a meeting in which the entire issued capital is represented.
If shares of the company or depositary receipts for shares issued with the cooperation of the company have been admitted to trading on a regulated market as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht), the notice shall be given no later than on the forty-second day prior to that of the meeting.
The articles of association of an entity as referred to in Article 3A:2, parts (a) to (e) inclusive, of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) may, in derogation from paragraphs 1 and 2, provide that the convocation for a meeting for a resolution to issue shares shall take place no later than the tenth day before that of the meeting, if the conditions for imposing measures pursuant to Article 1:75a of that Act are met and the issuance of shares is necessary to prevent the conditions for resolution (afwikkeling), as referred to in Article 3A:18, paragraph 1, of that Act, from being met.
For a resolution of the general meeting to amend the articles of association for the application of the third paragraph, a majority of at least two-thirds of the votes cast is required.
Paragraphs 3 and 4 shall apply mutatis mutandis to the articles of association of a central counterparty as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht), provided that the conditions of Article 18, paragraph 1, opening words, of the regulation on the recovery and resolution of central counterparties referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act are met and the issuance of shares is necessary to prevent the conditions for resolution, referred to in Article 22, paragraph 1, of that regulation, from being met.
Behoudens het bepaalde bij de tweede zin van het eerste lid van artikel 111 van dit Boek, geschiedt de oproeping niet later dan op de vijftiende dag vóór die der vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, geschiedt de oproeping niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die der vergadering.
De statuten van een entiteit als bedoeld in artikel 3A:2, onderdelen a tot en met e, van de Wet op het financieel toezicht kunnen in afwijking van leden 1 en 2 bepalen dat de oproeping voor een vergadering voor een besluit tot uitgifte van aandelen niet later dan de tiende dag vóór die der vergadering geschiedt, indien voldaan is aan de voorwaarden om maatregelen op te leggen op grond van artikel 1:75a van die wet en de uitgifte van aandelen noodzakelijk is om te voorkomen dat aan de voorwaarden voor afwikkeling, bedoeld in artikel 3A:18, eerste lid, van die wet wordt voldaan.
Voor een besluit van de algemene vergadering tot wijziging van de statuten voor de toepassing van het derde lid, is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist.
Het derde en vierde lid zijn van overeenkomstige toepassing op de statuten van een centrale tegenpartij als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, indien is voldaan aan de voorwaarden van artikel 18, eerste lid, aanhef van de verordening herstel en afwikkeling centrale tegenpartijen bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht en de uitgifte van aandelen noodzakelijk is om te voorkomen dat aan de voorwaarden voor afwikkeling, bedoeld in artikel 22, eerste lid, van die verordening wordt voldaan.