Article 2:101
in forcePublic limited liability companies · The assets of the public limited company (naamloze vennootschap)
Annually, within five months after the end of the financial year of the company, subject to an extension of this period by a maximum of five months by the general meeting on the grounds of special circumstances, the board of directors shall prepare the annual accounts and shall make them available for inspection by the shareholders at the office of the company. If securities of the company have been admitted to trading on a regulated market as referred to in the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht), the period shall be four months, unless Article 5:25g, paragraph 2 or 3, of that Act applies. This period cannot be extended. Within this period, the board of directors shall also make the management report available for inspection by the shareholders, unless Articles 396 paragraph 7, or 403 apply to the company. The board of directors of the company to which Articles 158 to 161 inclusive and 164 apply, shall also send the annual accounts to the works council referred to in Article 158 paragraph 11.
The annual accounts shall be signed by the directors and by the supervisory directors; if the signature of one or more of them is missing, this shall be stated, specifying the reasons therefor.
The annual accounts shall be adopted by the general meeting. Adoption of the annual accounts does not constitute a discharge of liability for a director or a supervisory director, respectively.
Decisions by which the annual accounts are adopted shall not be subject, under the articles of association, to the approval of a body of the company or of third parties.
The articles of association shall contain no provisions allowing for instructions or binding proposals to be given regarding the annual accounts or any item thereof.
The articles of association may provide that a body of the company other than the general meeting has the power to determine which part of the result of the financial year shall be reserved or how the loss shall be accounted for.
Our Minister of Economic Affairs may, upon petition, for compelling reasons grant an exemption from the obligation to prepare, to submit, and to adopt the annual accounts. No exemption may be granted with respect to the preparation of the annual accounts of a company whose securities have been admitted to trading on a regulated market as referred to in the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht).
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, bedraagt de termijn vier maanden, tenzij artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet van toepassing is. Deze termijn kan niet worden verlengd. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 396 lid 7, of 403 voor de vennootschap gelden. Het bestuur van de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 161 en 164 van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 158 lid 11 bedoelde ondernemingsraad.
De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.
Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden.
De statuten bevatten geen bepalingen die toelaten dat voorschriften of bindende voorstellen voor de jaarrekening of enige post daarvan worden gegeven.
De statuten kunnen bepalen dat een ander orgaan van de vennootschap dan de algemene vergadering de bevoegdheid heeft te bepalen welk deel van het resultaat van het boekjaar wordt gereserveerd of hoe het verlies zal worden verwerkt.
Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Geen ontheffing kan worden verleend ten aanzien van het opmaken van de jaarrekening van een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.