ለምን ቬንቸር ካፒታል እና ለስታርት-አፕ ምን ማለት ነው?
እንደ ስታርት-አፕ ልዩ ነገር በእጅዎ አለ፡ የፈጠራ ሃሳብ ገበያን ለመቀየር ወይም እንኳን አጠቃላይ ዘርፍን ከመሠረቱ ለማገለብ አቅም አለው። ምናልባት ቀድሞውኑ የሚሰራ ፕሮቶታይፕ፣ ጥቂት የመጀመሪያ ክፍያ የሚያደርጉ ደንበኞች ወይም በሚዲያ ውስጥ ትኩረት (traction) እንዳለ አስተውለዎት ይሆናል። ነገር ግን በእርግጥ ጠንካራ ተጫዋች ለመሆን፣ ከራዕይ እና ከጽናት በላይ ይፈልጋል። ማስፋፋት (scale-up) መቻል አለብዎት—ቡድንዎን ማጠናከር፣ ቴክኖሎጂዎን በቀጣይ ማሻሻል፣ አዲስ ገበያዎችን መግባት ወይም ጠበኛ የእድገት रणእቅ (growth strategy) ለመከታተል ፋይናንስ ማድረግ። እና እዚህ ላይ venture capital (VC) ይገባል።
ቬንቸር ካፒታል በአደጋ የተጋለጠ የእድገት ካፒታል ሲሆን በራስዎ ንብረት ወይም በባህላዊ ፋይናንስ ዘዴዎች ከሚያስችሉዎት በላይ ፈጣን ሂደት በማድረግ ትልቅ እርምጃዎች እንዲወስዱ ያስችላል። ፍጥነት ወደሚፈጠርበት መንገድ ይከፍታል — ነገር ግን ወደ አጋርነትም ጭምር። ምክንያቱም የ VC-ኢንቨስተር ባለሀብት ገንዘብ ብቻ አያስገባም፤ እርስዎ ውስጥ ልምድ ያለው ሰው ያስገባሉ—ስትራቴጂካዊ አውታረ መረብ፣ የኢንዱስትሪ እውቀት እና ብዙ ጊዜም ለእድገት፣ ለአስተዳደር (governance) እና ለመውጫ (exit) ግልጽ ዕይታ ያለው።
ይህ ዕድል ነው፣ ነገር ግን ኃላፊነትም ነው። የአደጋ ካፒታል (venture capital) ለቅድሚያ ቁርጠኛ ግዴታ የሌለበት ብድር ወይም ልገሳ አይደለም - የትርፍ መመለስ፣ ተሳትፎ እና ውሳኔ አሰጣጥ ላይ ግልጽ የሚጠበቁ ነገሮች ያሉት የንግድ ትብብር ነው። አክሲዮኖችዎን ብቻ አይደሉም የሚያካፍሉት፣ የኩባንያዎን አቅጣጫ ላይም (በከፊል) የመወሰን ተጽዕኖ ያካፍላሉ። ስለዚህ ከመጀመሪያው ጀምሮ ያንን ትብብር በሕግ አግባብ በጥሩ ሁኔታ ማዋቀር ወሳኝ ነው።
ከባለሀብት ጋር ከመጀመሪያው ውይይት ጀምሮ ስለ ዓላማዎችዎ፣ ገደቦችዎ እና ሁኔታዎችዎ ግልጽ መሆንዎ ጥሩ ነው። ማን ምን መብት ያገኛል? ኢንቨስትመንቱ ከተደረገ በኋላ የባለቤትነት ሞዴሉ ምን ይመስላል? እንደ እቅዱ ካልሄደ – ወይም ከሚጠበቀው በላይ ከተሳካ ምን ይከሰታል? እና፡ ተስማሚው የመውጫ (exit) ሁኔታ ምን ይመስላል?
ግልጽ የሆኑ የሕግ ስምምነቶች የሚጠበቁ ነገሮችን ለማስተዳደር፣ ግጭቶችን ለመከላከል እና አንተ እንደ መስራች እና ወደፊት ያሉት ባለሀብቶችህ መካከል ዘላቂ ግንኙነት ለመመሥረት ይረዳሉ። እንዲሁም ለዕድገት ዕቅዶችህ ጠንካራ መሠረት ትሰበስባላችሁ—ለሁለቱም ለዕድሎች እና ለአደጋዎች ትኩረት በመስጠት።
በድርድር ወቅት ምን ሰነዶችን መጠበቅ ትችላለህ?
ከባለሀብት ጋር ውይይት ስትጀምር፣ በሕግ ደረጃ ደረጃ በደረጃ የሚቀረጽ ሂደት ይጀመራል። ይህ ትብብር በአንድ ጊዜ የሚጠናቀቅ ሳይሆን በየደረጃው የሚያድግ ነው – እና እያንዳንዱ ደረጃ የራሱ የሆኑ ሰነዶች አሉት። እንደ መስራች ምን እየፈረምክ እንደሆነ፣ መቼ እንደምትፈርም እና ለምን አስፈላጊ እንደሆነ መረዳትህ አስፈላጊ ነው። ከዚህ በታች እንደ ስታርት-አፕ (start-up) በሂደት የምታጋጥሟቸውን በጣም አስፈላጊ ሰነዶች እንገመግማለን፡
Term Sheet
Term sheet ብዙውን ጊዜ ከባለሀብቱ የምትቀበለው የመጀመሪያው ይፋዊ ሰነድ ነው። እንደ የስምምነቱ ንድፍ ያስቡት። በውስጡ ዋናዎቹ መስመሮች ይኖራሉ፡ ምን ያህል ገንዘብ እንደሚመዘገብ/እንደሚዋሰን፣ ባለእርስዎ ኩባንያ ምን ያህል ዋጋ (valuation) በሚሰጠው ላይ ነው፣ ባለሀብቱ ምን አይነት አክሲዮኖች ያገኛል፣ እና ከእነዚህ ጋር ተያይዞ ምን መብቶች ያገኛል። እንደ ቬቶ መብቶች፣ የመረጃ መብቶች ወይም የቦርድ መቀመጫ (board seat) መብት ያሉ ጉዳዮችን አስብ።
ምንም እንኳን Term sheet በህግ አግባብ ብዙ ጊዜ አያስገድድም (non-binding) ቢሆንም፣ ለቀጣይ ሁሉ እርምጃዎች መሰረት ይሆናል። እዚህ ያለው ነገር በአብዛኛው ቀሪው ኢንቨስትመንት እንዴት እንደሚመስል ይወስናል። ስለዚህ ይህን “በፍጥነት” እንዲሁ ላለማለፍ ጥንቃቄ ያድርጉ። ይህ የጠበቃ ምክክር ለማግኘት ጊዜ ነው፣ አሁን በአጠቃላይ የሚመስለው ነገር በኋላ በህግ ጠንካራ ተፈጻሚነት ይሆናል።
የኢንቨስትመንት ውል (Investment Agreement)
በኢንቨስትመንት ስምምነቱ ውስጥ የ term sheet ላይ የተቀመጡ ስምምነቶች ተጨባጭ እና አስገዳጅ ይሆናሉ። ይህ ኢንቨስትመንቱ በይፋ እንዲደነገግ የሚያደርገው የሕግ ውል ነው። ከሌሎች ነገሮች መካከል ገንዘቡ በትክክል መቼ እንደሚተላለፍ፣ ኢንቨስትመንቱ በአንድ ጊዜ ወይም በክፍሎች (tranches) እንደሚፈጸም — ለምሳሌ የተወሰኑ ግቦችን ወይም KPIዎችን በማሳካት ላይ በመመስረት — በዝርዝር ይቀመጣል።
እንዲሁም ይህ ሰነድ በብዙ ጊዜ መስራች (oprichter) እንዲሰጣቸው/እንዲያረጋግጣቸው የሚጠይቅ ዋስትናዎች (warranties) ይካተታል። ለምሳሌ፡ በኩባንያዎ ላይ የሕግ ክሶች እንዳሉ እንደማይኖር፣ ቴክኖሎጂው በእርግጥ የእርስዎ መሆኑን እና የcap table ትክክል መሆኑን ያረጋግጣሉ። በተጨማሪም በግጭቶች ምን እንደሚደረግ፣ በመዘግየቶች ወይም በኃይል ማነስ (force majeure) ጊዜ ምን እንደሚደረግ የሚያብራሩ አንቀጾች ይጨምራሉ። ይህ እጅግ ወሳኝ ሰነድ ነው፤ የውሉ የሕግ መሰረት ይሆናል።
የድርሻ ባለቤቶች ስምምነት (Shareholders’ Agreement)
የአክሲዮነሮች ስምምነት (aandeelhoudersovereenkomst) ምናልባት በረጅም ጊዜ ውስጥ በጣም አስፈላጊው ሰነድ ነው። በውስጡ በአንተ፣ በአብረው መስራቾችህ እና በባለሀብቱ መካከል ለሚደረግ ትብብር የጨዋታ ህጎች ይቀመጣሉ። ብቻህን ምን እንደምትወስን ይቻላል፣ እና የትኛው ለፈቃድ ያስፈልጋል? እንዴት ይደምጻሉ/ይደምታሉ? ከመስራቾቹ አንዱ ኩባንያውን ቢለቅ – አክሲዮኖችን ይዞ ይሄዳል? በምን ሁኔታዎች?
የመውጫ ሁኔታዎች (exit-scenario’s) እንዲሁ እዚህ ይደነገጋሉ፡ አንድ ኢንቨስተር አክሲዮኖቹን ለመሸጥ ከፈለገ፣ እርስዎ (tag-along) ተመሳሳይ ሽያጭ ላይ ለመሳተፍ መብት አለዎት ወይስ እርስዎም በግዴታ (drag-along) አብረው ለመሸጥ እንዲገደዱ አለብዎት? ጥሩ የSHA ሰነድ ግራ መጋባትን፣ ግጭቶችን ይከላከላል፣ እንዲሁም ሚዛናዊ የሆነ የጨዋታ ሜዳ ይፈጥራል።
የመተዳደሪያ ደንቦች ማሻሻያ
ብዙ ኢንቨስትመንቶች የBV ኩባንያዎ ኦፊሴላዊ “ደንብ” የሆነው የመተዳደሪያ ደንብ (statuten) እንዲሻሻል ይጠይቃሉ። ለምሳሌ ኢንቨስተሮች ብዙ ጊዜ የሚጠይቁትን ተመራጭ አክሲዮኖች (preferente aandelen) ለማስተዋወቅ። እነዚህ አክሲዮኖች ትርፍ ሲከፋፈል ወይም ኩባንያው ሲሸጥ ቅድሚያ የሚሰጡ ናቸው። ሌሎች የአስተዳደር መብቶችም በመተዳደሪያ ደንቡ በኩል ሊቀመጡ ይችላሉ።
የመተዳደሪያ ደንቡን ማሻሻል በኖታሪ በኩል የሚከናወን ሲሆን በKamer van Koophandel ላይ መመዝገብ አለበት። ይህንን በSHA እና በinvestment agreement ላይ ከተደረጉ ስምምነቶች ጋር በትክክል ማስተካከልዎን ያረጋግጡ።
ESOP (Employee Stock Option Plan)
በስታርት-አፕ ውስጥ ተሰጥኦ ያላቸውን ሰዎች መሳብ እና ማቆየት አስፈላጊ ነው። ብዙ ኢንቨስተሮች ስለዚህ ESOP (Employee Stock Option Plan) እንዲያቋቁሙ ይፈልጋሉ፡ ይህም ሰራተኞች በአክሲዮን አማራጮች (stock options) አማካኝነት (በጊዜ ሂደት) የኩባንያው ባለቤት እንዲሆኑ እድል የሚሰጥበት አሰራር ነው።
ይህ በሕግ አግባብ በትክክል በጥንቃቄ መዘጋጀት አለበት፣ በተለይም አስቀድሞ ኢንቨስተሮች ካሉዎት ወይም በቅርቡ እንደሚያገኙ ካለ። በSHA ውስጥ ብዙ ጊዜ ለESOP የሚመደብ የአክሲዮኖች ድርሻ በመቶ ምን ያህል እንደሚሆን እና እነዚያ ኦፕሽኖች በምን ሁኔታዎች እንደሚሰጡ የሚያብራሩ ስምምነቶች ይደረጋሉ። በትክክል የተነደፈ ESOP ለቡድንዎ ለመሸለም ቦታ ይሰጥዎታል፣ በቀጣዩ የኢንቨስትመንት ዙር ላይ ከእርስዎ የድርድር አቅም ጋር እንዳይቃረን ነው።
ባጭሩ፣ በእያንዳንዱ የኢንቨስትመንት ሂደት ደረጃ የራሱ የሆነ ሰነድ አለ። በዚህ ሂደት ውስጥ ትክክለኛ ምክር አግኝ፣ የምትፈርመውን መረዳትህን አረጋግጥ እና እንደ መስራች ያለህን ሚና ጠብቅ። ግልጽ ስምምነቶች ለባለሀብቱ ጥቅም ብቻ አይደሉም – አንተ የገነባኸውን ኩባንያ ራዕይ እና ቦታም ይጠብቃሉ።
እንደ መስራች በሕግ ረገድ ምን ትኩረት መስጠት አለብዎት?
እንደ መስራች ትኩረት የሚሻህ ነገር አንድ ነው፦ መገንባት። በምርትህ ላይ፣ በቡድንህ ላይ እና በደንበኞችህ ላይ። በወደፊት ትኖራለህ እና በመፍትሄ ላይ ትያስባለህ። ነገር ግን አስተማማኝ ገንዘብ በእጅ ሲቀመጥ ጊዜ—ከ venture capital ኢንቨስተር ወይም ከሌላ ውጫዊ አካል—ብስለት በህግ ረገድ ለመብቃት አሁን ጊዜው ነው። ምክንያቱም ካፒታል ሲመጣ ኃላፊነት አብሮ ይመጣል፤ ከኃላፊነት ጋር ደግሞ ውሎች፣ የድምጽ መብቶች፣ ተመራጭ አክሲዮኖች እና የመውጫ አንቀጾች ይመጣሉ።
አብዛኛዎቹ ችግሮች የሚፈጠሩት ባለማወቅ እንጂ ባለመፈለግ አይደለም። ስለዚህ እንደ መስራች ከመፈረምዎ በፊት ምን ላይ ትኩረት ማድረግ እንዳለብዎ መረዳትዎ ወሳኝ ነው። ሊያመልጡዎት የማይገቡ አራት ዋና ዋና የሕግ ነጥቦች እነሆ፡
ተቆጣጣሪነት እና የድምጽ መብት
ባለሀብት በኩባንያህ ላይ ድምጽ እንዲኖረው መፈለጉ በጣም የተለመደ ነው – በመጨረሻ ገንዘቡን እና ዝናውን እያደጋ ላይ እያደረገ ነው። ነገር ግን ምን ያህል ስልጣን ትሰጣለህ? እና በምን አይነት ውሳኔዎች ላይ? ለምሳሌ አዳዲስ የፋይናንስ ማሰባሰቢያ ዙሮች፣ እንደ CFO ያለ የC-level ሹመት ማስመደብ፣ የኩባንያውን መተዳደሪያ ደንቦች (statuten) መለወጥ ወይም እንኳ ኩባንያውን መሸጥ።
አንዳንድ ኢንቨስተሮች በዋና ዋና ውሳኔዎች ላይ የቪቶ መብት ይፈልጋሉ። ይህ ችግር ላይሆን ይችላል፣ ነገር ግን ምን እየሰጡ እንደሆነ ማወቅ አለብዎት። አደጋው እንደ መስራች በውጫዊ መልኩ የኩባንያው ፊት ሆነው ሳለ፣ በውስጥ በኩል ግን የመንቀሳቀስ ነጻነትዎ መገደቡ ነው።
ጠቃሚ ምክር፡ በራስህ ምን አይነት ውሳኔዎችን መውሰድ እንደምትችል እና ለምንስ የባለሀብቱ(ዎች) ፈቃድ እንደሚያስፈልግ በግልጽ አስቀምጥ። እንደ መስራች ወይም መስራች ቡድን በቂ ተጽዕኖ መያዝህን አረጋግጥ – በተለይም በኩባንያህ የመጀመሪያ ደረጃ ላይ።
አለመሟሟት መከላከያ (Anti-verwatering)
ለወደፊት የኢንቨስትመንት ዙሮች ብዙውን ጊዜ አዳዲስ አክሲዮኖች ይወጣሉ። ይህ ምክንያታዊ ነው፣ ምክንያቱም ገንዘብ በነጻ አይገኝም። ነገር ግን ይህ እንደ መስራች ያለዎትን ድርሻ ምን ያህል ይነካል?
ብዙ ኢንቨስተሮች ከድርሻ ቅነሳ (ተፈላጊ የመከላከያ አዋጆች) በኩል እራሳቸውን ለመጠበቅ anti-dilution clauses የሚባሉ ውል ደንቦች ይፈልጋሉ። ይህ ለወደፊት እንደሚወጡ አክሲዮኖች በዝቅተኛ ዋጋ ሲቀርቡ (down round) ድርሻቸው ይስተካከላል ማለት ነው። ይህ ተቀባይነት ያለው ቢሆንም፣ እንደ መስራች እርስዎ ትፈልጉት ከሚልቀቀው በላይ በፍጥነት ድርሻዎ እንዲቀንስ ሊያደርግ ይችላል።
ከዚህም በላይ፣ ባለኢንቨስትመንት ኩባንያዎች (VC’ዎች) ኢንቨስትመንታቸው ከመደረጉ በፊት ESOP (Employee Stock Option Pool) እንዲቀመጥ ይፈልጋሉ—ብዙ ጊዜ ከጠቅላላ አክሲዮን ካፒታል 10–15%። ከነባር አክሲዮንህ የሚከፍሉ ከሆነ ድርሻህ በተጨማሪ ይቀንሳል።
ጠቃሚ ምክር፡ ስለ ፍትሃዊ የድርሻ ቅነሳ ይደራደሩ። ለfounder-friendly ስምምነቶች ይጠይቁ እና ኢንቨስትመንቱ ከተደረገ በኋላ እንዲሁም ለቀጣይ ዙር(ዎች) ድርሻዎ ምን እንደሚሆን አስልተው ይረዱ። አሁን ያለው ግልጽነት ለወደፊት ሊፈጠር የሚችለውን ብስጭት ይከላከላል።
የመውጫ ስምምነቶች (Exit-afspraken)
አንድ ባለአክሲዮን ድርጅቱን ለቆ መውጣት ቢፈልግ ምን ይከሰታል? ወይም ድርጅቱን ለመግዛት የሚፈልግ አካል ቢመጣስ?
በሕጋዊ ሰነዶች ውስጥ ብዙውን ጊዜ drag-along እና tag-along የሚባሉ ድንጋጌዎች ይዘጋጃሉ። Drag-along ማለት፣ የአክሲዮን ባለቤቶች ብዙነት መሸጥ ካለፈጠ እርስዎም እንዲሁ መታገል ይገደዳሉ — ለዚያ ባይስማሙም እንኳን። Tag-along ማለት ደግሞ፣ ትልቅ ባለአክሲዮን ሌላ አካል እንዲሸጥ ሲያደርግ እርስዎ ይህን ሽያጭ አብረው ለመቀላቀል መብት እንዳለዎት ነው።
እነዚህ አንቀጾች በሚወጣበት (exit) ወይም በሚዋሀድበት (fusie) ሁኔታ ውስጥ ወሳኝ ሊሆኑ ይችላሉ። እነዚህ እርስዎን ሊጠብቁዎት ይችላሉ፣ ግን ሊገድቡዎትም ይችላሉ። በተለይም ድርጅቱን እንዴት እና መቼ እንደሚሸጡ/እንደሚወጡ ግልጽ እቅድ ካለዎት፣ እነዚህን ስምምነቶች ከተፈጸሙ በፊት ማወያየት አስፈላጊ ነው።
ጠቃሚ ምክር፡ እነዚህን ድንጋጌዎች በሕግ ሁኔታ እንዲብራሩ አድርጉ እና ከአብሮ መመስራቾችዎ ጋር ያወያዩ። ሁኔታዎችዎን ይመልከቱ፣ ለምሳሌ፣ አንድ ባለሀብት ከ3 ዓመት በኋላ ለመሸጥ ቢፈልግ፣ እርስዎ ግን ለሌሎቹ 5 ዓመታት ለመገንባት ቢፈልጉ ምን ይሆናል?
Due diligence (የጥንቃቄ ምርመራ)፡ ለጥልቅ ምርመራ ዝግጁ ይሁኑ
ባለሀብት ገንዘቡን ከመክፈሉ በፊት ምን እየገዛ እንደሆነ ማወቅ ይፈልጋል። ይህ ማለት ኩባንያዎ ሙሉ በሙሉ መመርመር አለበት—ይህ ሂደት due diligence ይባላል። ሁሉም ነገር ይመረመራል፡ የመመስረቻ ሰነዶችህ፣ የባለአክሲዮኖች መዋቅር፣ የአዕምሯዊ ንብረት መብቶች፣ የደንበኛ ውሎች፣ የሥራ ውሎች፣ የታክስ መግለጫዎች፣ ወዘተ።
እዚህ ውስጥ ነገሮች ከጎደሉ፣ ካልተሟሉ ወይም ካልተገለጹ ከሆነ፣ ስምምነቱን ሊያዘገዩት፣ ሊያስተጓጉሉት ወይም እንኳን በሙሉ ሊያቋርጡት ይችላሉ። ከangel investor ጋር እየተነጋገሩ ቢሆንም ወይም ከVC ፈንድ ጋር ቢሆን፣ የቤት ስራዎን በአግባቡ መሥራትዎን ያረጋግጡ።
ጠቃሚ ምክር፡ በወቅቱ ሁሉንም ተዛማጅ ሰነዶች የያዘ ዲጂታል ዳታ ክፍል (dataroom) ያዘጋጁ። ትክክለኛ እና ወቅታዊ የሆነ የ cap table (የአክሲዮን ድርሻ መግለጫ) ይኑርዎት፣ የእርስዎ አይፒ በአግባቡ መመዝገቡን ያረጋግጡ (ለምሳሌ በሶፍትዌር ልማት)፣ እና ባለሀብቶች ምን ላይ እንደሚመለከቱ የሚያውቅ ሕግ ባለሙያ ጋር ይተባበሩ።
በአጭሩ፡ በንግግርዎ (pitch) ላይ እንደሚታዩት ሁሉ በሕግ ጉዳዮችም ብቁ ይሁኑ
የቬንቸር ካፒታል የሕግ ክፍል እንደ ቀላል የሚታይ አይደለም። ይህ ክፍል ምን ያህል ቁጥጥር እንደሚያደርጉ፣ ድርጅቱ ሲሸጥ ምን ያህል እንደሚያገኙ፣ እና ችግሮች ወይም ግጭቶች ሲፈጠሩ እንዴት እንደሚወጡ ይወስናል።
ከመጀመሪያው ትክክለኛ ጥያቄዎችን በመጠየቅ እና ትክክለኛ ምክር በማግኘት፣ ራስህን ትጠብቃለህ – እናም ቡድንህን፣ ራዕይህን እና በትጋት የገነባኸውን ኩባንያ ጭምር።
ስለዚህ በሕጋዊ ቃላት ወይም በወፍራም ሰነዶች አትደናገጥ። ጠበቃ መሆን አያስፈልግህም – ነገር ግን መቼ ጠበቃ እንደሚፈልግህ ማወቅ አለብህ።
ለጥሩ ዝግጅት ጠቃሚ ምክሮች
ስኬታማ የኢንቨስትመንት ዙር በድርድር ጠረጴዛ ላይ ብቻ አይጀምርም—ይጀምራል በዝግጅት ላይ። እንደ መስራች ሆነህ የራስህን የቤት ስራ በበለጠ መልኩ ብትሰራ መጠን፣ ሂደቱ ይበልጥ ቀላል ይሆናል፣ እና በውይይቶቹ ወቅት ያለህ አቋም ይበልጥ ይጠናከራል። እዚህ በትምክርት እና በቁጥጥር ላይ ሆነህ የventure capital ሂደትህን ለመጀመር ሶስት አስፈላጊ ምክሮች አሉ፡
የቬንቸር ካፒታል ልምድ ካለው የሕግ አማካሪ ጋር ይስሩ
ሁሉም ጠበቃ ለዚህ ስራ ተስማሚ አይደለም። የቬንቸር ካፒታል ግብይቶች የራሳቸው አመክንዮ፣ ልማዶች እና ወጥመዶች አሏቸው። ይህ መደበኛ የBV-akte ወይም የነጻ ስራ (freelance) ኮንትራት አይደለም። ስለ አክሲዮን መዋቅሮች፣ የቪቶ መብቶች፣ አስተዳደር (governance)፣ የመውጫ ሁኔታዎች (exitscenario’s) እና የታክስ ማመቻቸት ውስብስብ ስምምነቶች ነው – ለወደፊት የኩባንያህ ትልቅ መዘዝ ሊኖረው ይችላል።
የቪሲ (VC) ውል (deal) ልምድ ያለው የሕግ አማካሪ በትክክል ያውቃል ምን የተለመደ ነው፣ ምን መጠየቅ (ወይም መቃወም) ይቻላል እና በኋላ ላይ ትልቅ ተጽዕኖ ሊፈጥሩ የሚችሉ በትንሽ ፊደል የተጻፉ ነገሮች ምንድናቸው። በውሉ ውስጥ ምን እንደተጻፈ ብቻ ሳይሆን፣ በተለይም ለምን አስፈላጊ እንደሆነ እና የእርስዎ የድርድር ክልል/አቅም ምን ያህል እንደሚሆን እንዲረዱ ይረዱዎት ይችላሉ።
ስለዚህ በጣም ርካሹን የሕግ ባለሙያ ሳይሆን፣ እንደ መስራች ያለዎትን ጥቅም የሚረዳ እና የሚከላከል ባለሙያ ይምረጡ።
ሥርዓትን ይፍጠሩ፡ ዳታ ክፍል (dataroom) ያቋቁሙ
ባለሀብቶች ግልጽነትን እና ሥርዓትን ይወዳሉ። ተዘበራረቁ ሰነዶች፣ የጎደሉ ውሎች ወይም “ትክክል ትመስላለች” የሆነ cap table በፍጥነት የሚያስፈራቸው ነገር አይኖርም።
ሁሉንም ነገር በማዕከላዊ ዲጂታል ካርታ ወይም በዳታ ሩም ውስጥ በአግባቡ እንደያዙት ያረጋግጡ። ለምሳሌ፣:
- የእርስዎ BV መተዳደሪያ ደንቦች
- ወቅታዊ እና ዝርዝር የሆነ cap table (ማን ምን ያህል አክሲዮን/አማራጭ አለው?)
- የንግድ ምዝገባ ምርመራዎች (KvK) እና የመመስረቻ ሰነድ
- ከሠራተኞች እና ከነፃ ተቋራጮች (freelancers) ጋር የተደረጉ ውሎች
- አእምሯዊ ንብረት (ለምሳሌ የንግድ ምልክቶች ምዝገባ፣ የሶፍትዌር መብቶች፣ ፍቃዶች)
- ከደንበኞች ወይም ከአጋሮች ጋር ያሉ ወቅታዊ ስምምነቶች
- የታክስ መግለጫዎች፣ ዓመታዊ የሂሳብ መግለጫዎች፣ የቫት (btw) ማመልከቻዎች
ደንብ የተሞላ የመረጃ መዝገብ (dataroom) በኩባንያዎ ላይ ቁጥጥር እንዳለዎት ያሳያል—እና በ due diligence ወቅት መዘግየትን ይከላከላል።
ወደፊት አስቡ፡ ለሚቀጥለው ዙር ዛሬውኑ ይገንቡ
አሁን የምታደርጓቸው ስምምነቶች በኋላ ላይ ሊገድቡዎት ወይም ሊያጠናክሩዎት ይችላሉ። ስለዚህ ራስዎን እንዲህ ብለው ይጠይቁ፡
- በሚቀጥለው የኢንቨስትመንት ዙር ምን ይከሰታል?
- አዳዲስ ባለሀብቶችም ተመራጭ መብቶች (preferente rechten) ያገኛሉን? እና ይህ ከአሁን ያሉ ስምምነቶች ጋር እንዴት ይዛመዳል?
- እንደ መስራች ቡድኔን በአማራጮች (options) ለመሸለም በቂ ቦታ አለኝን?
- በሁለት ዓመት ውስጥ ለመዋሃድ፣ ለመሸጥ ወይም በዓለም አቀፍ ደረጃ ለማስፋፋት ብንፈልግ ምን ይከሰታል?
ብዙ መስራቾች የመጀመሪያውን የVC ውል በጉጉት ይፈርማሉ፣ በኋላ ግን በሕግ ወጥመድ ውስጥ እንደተያዙ ይገነዘባሉ – በጣም ብዙ የቪቶ መብቶች፣ የድርሻ መቀነስ አንቀጾች (verwateringsclausules) ወይም ውስብስብ አስተዳደር።
ስለዚህ የህግ አማካሪዎ አሁን ባለው ስምምነት ላይ ብቻ ሳይሆን ለወደፊቱ ባለው አቅም ላይም እንዲያተኩር ያድርጉ። ብልህ መዋቅሮች ግንባታዎን እንዲቀጥሉ ያስችሉዎታል።
ስለዚህ ዝግጅት ማለት ኃይል ነው
Een investeerder wil niet alleen weten wat je bouwt, maar ook hoe stevig je het hebt gebouwd. Door juridisch scherp te zijn, je documentatie op orde te hebben en strategisch vooruit te denken, vergroot je je slagkracht – én laat je zien dat je klaar bent voor serieuze groei.
€250.000 ወይም €5 ሚሊዮን ቢያሰባስቡም፡ መሠረቱን በተደራጀ ዝግጅት ይጥላሉ።
የፖሊሲ ማዕቀፎች እና ተግባራዊ ምሳሌዎች፡ ከትዕይንቱ በስተጀርባ ምን እየተከናወነ ነው?
የኔዘርላንድስ የኢንቨስትመንት አካባቢ በመሠረቱ አዎንታዊ እና አበረታች ለቬንቸር ካፒታል (venture capital) ነው፣ ነገር ግን ይህ ለማንኛውም መነሻ ነፃ እንደሆነ አያመለክትም። በጀርባ ውስጥ የተዘረጋ ውስብስብ የደንቦች መረብ፣ የክትትል ሥርዓት እና የፊስካል ፖሊሲ አለ፣ ይህም ባለሀብቶች እንዴት እንደሚሠሩ—እና በዚህም የእርስዎ ኢንቨስትመንት ህጋዊ እና ፋይናንሳዊ እንዴት እንደሚቀረጽ—ይወስናል።
በተለይም እንደ ቬንቸር ካፒታል ፈንዶች እና የተቋም አካላት ያሉ ትልልቅ ባለሀብቶች የአውሮፓ ህጎችን ማክበር አለባቸው። ለምሳሌ AIFM መመሪያ (Alternative Investment Fund Managers) ወይም ICBE መመሪያ (Instellingen voor Collectieve Belegging in Effecten)። እነዚህ መመሪያዎች ባለሀብቶችን ለመጠበቅ የታቀዱ ሲሆን ከሌሎች ነገሮች በተጨማሪ የሚከተሉትን ይጠይቃሉ፡
- ስለ ፈንዱ መዋቅር ግልጽነት
- ጠንካራ የአደጋ አስተዳደር
- ለባለሀብቶች ግልጽ መረጃ መስጠት
ይህ ለእርስዎ መስራች (oprichter) ምን ይላል? በቀላሉ ለመናገር፦ ከተቆጣጠረ ፈንድ (gereguleerd fonds) ጋር ቢዝነስ ሲጀምሩ፣ እንዲሁም በተወሰነ ደረጃ ቁጥጥር፣ ሙያዊነት እና uyğunነት (compliance) መኖሩን መተማመን ይችላሉ። ነገር ግን ይህ እንዲሁ በኢንቨስትመንቱ ጊዜ አንዳንድ ጊዜ በበለጠ ባለ ሂደቶች (formaliteiten)፣ የሰነድ ግዴታዎች እና በውስጣዊ ሂደቶችዎ (interne processen) ላይ የሚያስፈልጉ መስፈርቶች ጋር ሊከተል ይችላል።
የህግ አተረጓጎም፡ ዳኛው ድንበሩን በምን መስፈርት ላይ ያስቀምጣል?
በደች የህግ አሰራር ውስጥ ሁሉም የኢንቨስትመንት ፈንድ በራስ-ሰር እንደ ተቋማዊ የኢንቨስትመንት ተቋም አይመደብም ብዙ ጊዜ ተገልጿል። ይህ አስፈላጊ ነው፣ ምክንያቱም ምደባው የትኛው ቁጥጥር እንደሚተገበር (ለምሳሌ በ AFM ወይም De Nederlandsche Bank) መኖሩን እና ደረጃውን ይወስናል።
ለምሳሌ፣ የማበረታቻ ፈንድ ሆኖ የራሱን ሚና የሚያስተዋውቅ ፈንድ—ዓላማው ፈጠራን ማበረታታት ወይም የክልል ዕድገትን ማፋጠን መሆን ሲሆን—ጥብቅ ቁጥጥር ስር ያልነበረ ውሳኔዎች አሉ። ይህ ለአንተ ጥቅም ሊሆን ይችላል፣ ምክንያቱም እንዲህ ዓይነት ፈንድ ብዙ ጊዜ ቁጥጥርና ተጽዕኖ ላይ የበለጠ ጭነት አይጫንም እና ለመስራቹ ብዙ ቦታ ይተዋል።
ከመንግስት የሚደረግ የፊስካል ማበረታቻ
በግብር ረገድም ኔዘርላንድ መንግስት ቬንቸር ካፒታልን ማራኪ እንዲሆን ለመሞከር ይሞክራል። ይህ የሚከናወነው በተወሰኑ የታለሙ እርምጃዎች ነው፦
- ለኢንቨስትመንት ተሽከርካሪዎች የሚኖሩ የትርፍ ቀጣይ ክፍያ (doorstoot) ግዴታዎች፦ ትርፋቸውን (በፍጥነት) ለባለአክሲዮኖች የሚያስተላልፉ ፈንዶች እንደ የኩባንያ ግብር 0% ተመን ያሉ ምቹ የፊስካል አገዛዞችን መጠቀም ይችላሉ። ይህም ለኢንቨስተሮች ገንዘብ ለማፍሰስ የበለጠ ማራኪ ያደርገዋል።
- የስታርት-አፕ መገልገያዎች፡ የታክስ ነፃነቶችን ወይም ለአክሲዮን አማራጮች ዝቅተኛ ክፍያዎችን አስብ፣ ይህም ESOP’ዎች በታክስ ረገድ ይበልጥ ጠቃሚ እንዲሆኑ ሊያደርግ ይችላል – ለቡድንህ አስፈላጊ ነው።
- የኢኖቬሽን ቦክስ (Innovatiebox) እና WBSO፡ ምንም እንኳን በተለይ ለቬንቸር ካፒታል እንዳልሆኑ፣ እነዚህ ስርዓቶች ለቴክኖሎጂ እና ለምርምርና ልማት (R&D) ተነሳሽ የሆነ አየር የሚያመች ሁኔታ ይፈጥራሉ። ይህም ኢንቨስተሮችን ይስባል።
ይህ እንደ መስራች ለእርስዎ ለምን አስፈላጊ ነው
የቬንቸር ካፒታልን ለመሳብ ጠበቃ ወይም የግብር ባለሙያ መሆን አያስፈልግዎትም። ነገር ግን ስለ ፖሊሲው ገጽታ የተወሰነ እውቀት መኖሩ የሚከተሉትን በተሻለ ለመረዳት ይረዳዎታል፦
- ኢንቨስተሩ ሊያደርግ የሚችለው እና ሊፈጽም የማይገባው ነገር
- ለምን የተወሰኑ የውል ውሎች ይጠየቃሉ?
- ከህጋዊ አወቃቀርዎ እንዴት የግብር ጥቅም ማግኘት እንደሚቻል
እና ቢያንስ እንደ አስፈላጊነቱ፡ ከኢንቨስተሮች ጋር በሚደረጉ ውይይቶች ላይ በሙያዊ እና በደንብ መረጃ ባለው መልኩ ለመታየት ይረዳዎታል። ምክንያቱም የጨዋታውን ህግ የሚያውቅ ሰው የበለጠ ጠንካራ አቋም ይኖረዋል።
ጠቃሚ ምክር: የህግ ባለሙያዎን ወይም አማካሪዎን በውል ላይ ብቻ ሳይሆን እርስዎ ጉዳዮችን የሚያደርጉበት ፈንዱ ዓይነት ምን እንደሆነ ሊያገኙ ይጠይቁ። ማህበራዊ ተልዕኮ ያለው የማበረታቻ ፈንድ ብዙ ጊዜ ከጥብቅ የሪፖርት ማቅረቢያ ግዴታዎች ጋር የሚመጣ ንግዳዊ የVC ፈንድ የተለየ ገቢ ሁኔታዎችን ያቀርባል።
ለማጠቃለል፡ እንደ መስራች ያለዎትን ጥቅም መጠበቅ
ኢንቨስትመንት ማግኘት ትልቅ ስኬት ነው። ራዕይህ፣ ምርትህ እና ቡድንህ በገበያው ዘንድ በቁም ነገር እንደሚታዩ ማረጋገጫ ነው። ብዙ ጊዜ በመጀመሪያ እውነት የሚሰማህበት ጊዜ ደግሞ ይሆናል፡ እኛ አንድ ትልቅ ነገር እንገነባለን። ነገር ግን እንበል፦ ኢንቨስትመንት ዕድገት ወደሚያመራ መግቢያ ብቻ አይደለም፤ የመተላለፊያ መገናኛም ነው። ከዚህ ጊዜ ጀምሮ የኩባንያህን የአሠራር መመሪያዎች ይቀይራል።
ካፒታልን ያሰባስባሉ፣ ብዙ ጊዜ ጠቃሚ እውቀትን፣ አውታረ መረብን እና ስልታዊ መመሪያን ያገኛሉ። ነገር ግን በምላሹ የግድ አንድ ነገር ይለቃሉ፦ የውሳኔ ሰጪነትዎ የተወሰነ ክፍል፣ የወደፊት ትርፍዎ የተወሰነ ክፍል፣ እና በአንዳንድ ሁኔታዎች የነጻነትዎ የተወሰነ ክፍል።
ይህ ምንም ችግር ሊሆን አይገባም—የምትሰጠውን ነገር መገንዘብ እንዳለብህ፣ ለምን እንደምታደርገው ማወቅ እና በበለጠ ሁኔታ፦ ስምምነቶቹን በትክክል እና በሚዛናዊ ሁኔታ ማስጻፍ/መመዝገብ እንዳለብህ። ምክንያቱም ከባለሀብት ጋር ያለው ግንኙነት በምን ያህል አነቃቂ እና አዎንታዊ ቢጀምር፣ ግንኙነቱ እንደሚቀጥል የሚወስኑት ውሎቹ ናቸው—ነገሮች ሲያስቸግሩ፣ ወይም ኩባንያው በፈጣን ሁኔታ ሲያድግ፣ ወይም አንተ ከባለሀብትህ ጋር የተለየ አቅጣጫ መከተል ስትፈልግ።
ስለዚህ ሁልጊዜ እንደ መስራች ያለህን ጥቅም የሚያስቀድም የሕግ አማካሪ አግኝ። በሕግ ረገድ ብቻ ሳይሆን በንግድ ረገድም ጥበቃ እንደሚያስፈልግህ የሚረዳ—እንዲሁም ኩባንያህን እንደምትፈልገው እንድትመራ ቦታ እንዲኖርህ። እና ከገበያ ደረጃዎች ጋር የሚስማማ ነው (ገበያ-ተስማሚ) መሆኑን የሚያውቅ፣ ስለዚህ በእምነት እና በድርድር ስልት በጠረጴዛው ላይ ትቀመጣለህ።
ምክንያቱም በወረቀት ላይ እንደ CEO ሆነው የተመዘገቡ ግን በተግባር ያለ የኢንቨስትመንት ኮሚቴ ፍቃድ ውሳኔ መስጠት በግምት እንደማይችሉ ያሉ መስራቾች ብዙ ምሳሌዎች አሉ። ወይም የመውጫ ጊዜ (exit) ላይ ብቻ የራሳቸውን ኩባንያ ስንት በመቶ መብት እንደለገሱ ያስተውላሉ – ለዚህ በስተቀር ስልታዊ ስለማሰብ በጭራሽ አልተከታተሉም።
ባጭሩ፣ ኢንቨስትመንት የመጨረሻ መድረሻ ሳይሆን አዲስ መነሻ ነው። የገነቡትን ይጠብቁ፣ ተልእኮዎን ይከታተሉ፣ እና የሕግ መሠረትዎ ቢያንስ እንደ እቃ/ንግድ ማካሄድዎ ጠንካራ መሆኑን ያረጋግጡ። በዚህ መንገድ እድገትን ብቻ ሳይሆን ቁጥጥርንም ይገነባሉ።
