አንድ ትልቅ ግብ ይዘው እየተጋበዙ ነው፤ የኔዘርላንድስ ገበያ ትክክለኛው መነሻ መድረክ እንደሆነ ወስነዋል። Durfkapitaal ይህን ጉዞ ሊያፋጥነው ይችላል፣ ግን የኩባንያዎን የሕግ መዋቅር (legal DNA) ደግሞ ይቀይራል። ይህ መመሪያ እርስዎ መስራች እንደመሆንዎ መጠን፣ ከመጀመሪያው ግንኙነት ጀምሮ በኔዘርላንድስ B.V. (besloten vennootschap) ውስጥ የተጠናቀቀውን የገንዘብ ድጋፍ/financiering እስከማጠናቀቅ ድረስ እንዲሁም ከዚያ በኋላ ባለው የራውንዱ ከህይወት በኋላ ያለውን ሂደት ያመራዎታል—በየእርምጃው፣ በሰነዶቹ እና በእያንዳንዱ ምርጫዎ ውስጥ የሚኖሩትን እውነተኛ የሕግ ውጤቶች እንዲረዱ ያደርግዎታል።
አንድ ነገር ብቻ ማስታወስ ካለብዎት፣ ይህንን ያስታውሱ፡ የኔዘርላንድ የንግድ ስምምነቶች ተግባራዊ እና ቀልጣፋ ናቸው፣ ግን በጣም መደበኛ (formal) ናቸው። ብዙ ነገሮች በወረቀት ላይ ይደረጋሉ፣ እና ኖታሪው በስምምነቱ ማጠናቀቂያ (closing) ወቅት ወሳኝ ሚና አለው። ምን እንዲወሰን፣ ምን እንዲመዘገብ እና በኖታሪ ፊት ምን እንዲረጋገጥ እንዳለበት—እና መቼ—ማወቅ በእርግጥ ከእርምጃ መውሰድ እና ከመዘግየት መካከል ያለውን ልዩነት ይወስናል።
1) የኔዘርላንድስ የቬንቸር ካፒታል ዙር የሕግ “መሰረት”
በኔዘርላንድስ፣ በB.V. ውስጥ የአክሲዮን ማስወጣት (aandelenronde) ሕጋዊ መሠረት የሚከተለው አስተማማኝ ቅደም ተከተል አለው። በterm sheet ውስጥ የንግድ ስምምነት ትደርሳሉ፣ ባለሀብቶች የመመርመሪያ ምርመራ ያደርጋሉ (due diligence)፣ የካፒታል መዋቅር እና የመስተዳድር ስርዓት (governance) ትያዋቅራላችሁ፣ ስምምነቱን በተከታታይ ስምምነቶች ውስጥ ትመዘግባላችሁ፣ እናም በኖታሪ የሚደረግ ማጠናቀቂያ (notariële closing) ውስጥ አክሲዮኖች ይወጣሉ እና መተዳደሪያ ደንቦቻችሁ (statuten) ይሻሻላሉ። ይህ እንደ ድርጅት የተደራጀ ሂደት ነው እንጂ ቅጥ አልባ አይደለም፣ እና አክሲዮኖች ሲወጡ ወይም ሲተላለፉ የኔዘርላንድስ ኖታሪ ሁል ጊዜ ተገኝቷ አለበት። እሱ ልማድ ብቻ አይደለም፤ ሕግ ነው። በB.V. ውስጥ አክሲዮኖችን ለማውጣት እና ለማስተላለፍ ኖታሪ ሰነድ (notariële akte) ያስፈልጋል። ኖታሪው በተጨማሪ በstatuten ላይ የሚደረጉ ለውጦችን ያስፈጽማል። ይህንን በጊዜ ያቅዱ፣ እና ሁሉም ነገር በትክክል ይሄዳል።
በኖታሪ የሚመራው የማጠናቀቂያ ሂደት (closing) መስራቾች አንዳንዴ የሚያልቁ ሌሎች እምቅ አንድምታዎች አሉት። ገንዘቡ ብዙውን ጊዜ የኖታሪው ለሶስተኛ ወገኖች የሚያገለግል ሂሳብ ላይ ይገባል (ከ escrow ሂሳብ ጋር ተመሳሳይ)፤ ኖታሪው የመጨረሻው ቅድመ ሁኔታ (መገለጫ ክስተት) ሲሟላ እና ሰነዶቹ ሲፈረሙ ገንዘቡን ይለቀቃል። እርስዎ የአክሲዮን ማውጫ ሰነድ (akte van uitgifte) ይፈርማሉ እና ብዙ ጊዜ የመተዳደሪያ ደንብ ማሻሻያ ሰነድ (akte tot wijziging van de statuten) ደግሞ ይፈርማሉ፣ ምክንያቱም የአክሲዮን ክፍሎች (aandelenklassen)፣ ቅድሚያ መብቶች (voorkeursrechten)፣ የ drag/tag ሜካኒዝሞች እና የፈሳሽ ምርጫ (liquidatiepreferentie) በስምምነቱ የአክሲዮን ባለቤቶች ስምምነት ብቻ ሳይሆን በመተዳደሪያ ደንብ (statuten) ውስጥም መካተት አለባቸው። የኔዘርላንድ የሕግ ቢሮዎች እነዚህን ሜካኒዝሞች በአጭር መልኩ እንዲህ ይጠቃልላሉ፦ የኩባንያ ሕግ ማጽደቆች፣ ሰነዶች፣ ገንዘብ በኖታሪ ሂሳብ ላይ፣ እና ማጠናቀቅ። ይህን የተከታታይ ምት መሠረት በማድረግ የቼክሊስትዎን ይያዙ።
2) የTerm sheet በፊት የሚከናወኑ ተግባራት፡ የካፒታል ሰንጠረዥዎን (cap table) እና የአስተዳደር ስርዓትዎን ያደራጁ
ዋጋ ወይም ምርጫዎች ለመደራደር ከመጀመርዎ በፊት ግጭቶችን ያስወግዱ። ገንዘብ ለማሰባሰብ የሚታወቀው ኩባንያ (ይህንን ኩባንያ የሚወክል ድርጅት የተቀበለው የንብረት መብት እና የአእምሯዊ ንብረት ባለቤትነት ግልጽ እንደሚሆን ያረጋግጡ) ላይ ባለቤትነት እና የአእምሯዊ ንብረት መብት ማን እንደሚያዝ ግልጽነት እንዳለው ያረጋግጡ። የአስተዳደር መዋቅርዎ ከእድገት ዕቅዶችዎ እና ከባለሀብቶች የሚጠበቁ ነገሮች ጋር መጣጣም አለበት። በኔዘርላንድስ ሕግ መሠረት ይህ ዓይነት ድርጅት (በኔዘርላንድስ 'B.V.') በብቻ አስፈጻሚ ቦርድ ሊሰራ ይችላል፣ ወይም አንድ-ደረጃ የአስተዳደር ሞዴል (one-tier board: አስፈጻሚ ዳይሬክተሮች እና አስፈጻሚ ያልሆኑ ዳይሬክተሮች)፣ ወይም ሁለት-ደረጃ የአስተዳደር ሞዴል (two-tier board: የተለየ ቦርድ እና የሱፐርቫይዘሪ ቦርድ) እንዲጠቀም ይፈቀዳል። ብዙ በቬንቸር ካፒታል (VCs) የሚደገፉ ኩባንያዎች የአንድ-ደረጃ ሞዴል ለመምረጥ ይመርጣሉ፣ ይህም የባለሀብቱን አስፈጻሚ ያልሆነ ዳይሬክተር በቀጥታ በቦርዱ ውስጥ ለማካተት ያስችላል፤ ነገር ግን ምን እንደሚመጥን በአስተዳደር ባህልዎ እና በኩባንያው ደረጃ ይወሰናል። ምርጫው በመተዳደሪያ ደንቦችዎ ውስጥ ይመዘገባል እና በclosing ጊዜ ሊቀየር ይችላል።
መስራቾች የሰራተኞች ተሳትፎን ብዙ ጊዜ እንደ ክላሲክ ESOP/የአማራጭ ዕቅድ ወይም በ STAK (Stichting Administratiekantoor—አክሲዮኖችን ለሰራተኞች ማረጋገጫ ሰነዶች የሚያወጣ መሆኑ ሲሆን ድምጽ መስጫ መብት ግን የተማከለ ይሆናል) በመተዳደር ያዋቅራሉ። ሁለቱም ይሰራሉ፤ ምርጫዎ ከታክስ ገፅታዎች፣ ከባህርይ/ገጽታ እና ባለሀብትዎ ከእሱ ጋር ከሚኖረው ዕውቀት ይወሰናል። የትኛውንም መንገድ ቢመርጡ፣ ዙሩ ከመጀመሩ በፊት ያስቀምጡት፣ እንዲህም በcap table ውስጥ እንዲገባ እና በአሁኑ ጊዜ በኔዘርላንድስ ተግባራዊ የሆኑ አዳዲስ ለአማራጭ ዋጋ (options) የተደነገጉ የታክስ ደንቦች ጋር ያስማሙት (ብዙ ጊዜ ታክስ የሚከፈለው በመጠቀም/ሲሰሩ ሲሆን፣ በፈሳሽ ያልሆኑ አክሲዮኖች ላይ ልዩ ድንጋጌዎች እንዳሉ ይህም ሰራተኞች ሊሸጡ የማይችሉትን የወረቀት ትርፍ ላይ ታክስ እንዳይጣልባቸው ያደርጋል)። ባለሀብቶች ይህን በተለይ ያስተውላሉ፣ ምክንያቱም ከclosing በኋላ ያልተደራጀ የአክሲዮን መዋቅር ችግራቸው ይሆናል።
ንጹህ የአእምሯዊ ንብረት የማይደራደር ነው። ኮድ፣ ፓተንቶች፣ የንግድ ምልክት እና መረጃ የB.V. ንብረት እንደመሆናቸው ያረጋግጡ ወይም በትክክል መተላለፋቸውን ያረጋግጡ። ገንቢዎች zzp’ers ከነበሩ፣ የዝውውር ሰነዶችን ይሰብስቡ፤ ገንቢዎች ሰራተኞች ከነበሩ፣ በቅጥር ውል ውስጥ ያሉትን የ IP ድንጋጌዎች ያረጋግጡ። የኔዘርላንድስ አሰራር ይህ በማጠናቀቂያው ቅድመ ሁኔታዎች (opschortende voorwaarden) ውስጥ እንዲፈታ ይጠብቃል።
በመጨረሻም የKYC/AML ቼኮች ይጠብቁ። በWwft (የገንዘብ ማጭበርበርን እና የሽብርተኝነትን ፋይናንስ ለመከላከል ህግ) መሠረት የኔዘርላንድስ ኖታሪዎች እና የጠበቃ ቢሮዎች የUBOዎችዎን (የመጨረሻ ተጠቃሚ ባለቤቶች) እና የገንዘቡ አመጣጥ እንዲሁም የመንገዱን ምንጭ መለየት ግዴታ አለባቸው። የካፒታል ሰንጠረዥዎ (cap table) 25% ወይም ከዚያ በላይ የሚይዘውን ሰው ከቀየረ የUBO መዝገብ በKamer van Koophandel መዘመን አለበት። ውጥረትን ለማስቀረት በጊዜ ሰሌዳዎ ውስጥ ለዚህ አንድ ሳምንት ያስቀምጡ።
3) የ“term sheet”: እስከአሁን ድረስ አስገዳጅ ያልሆነ የመጓጓዣ መመሪያ ሆኖ ቢኖርም የወደፊት እጣ ፈንታዎን የሚወስን ነው
በኔዘርላንድስ የ“term sheet” ሰነዶች እንደ አብዛኛው አስገዳጅ አይደሉም፤ ሆኖም የምስጢራዊነት፣ የብቸኛነት እና የወጪዎች ግዴታዎች የሚታሰቡ ናቸው። ነገር ግን እነሱ አስፈላጊ ናቸው፣ ምክንያቱም ኖታሪዎ እና ጠበቃዎ በኋላ እነዚህን ወደ አስገዳጅ ሆኖ የሚፈቀድ እና በህግ መሠረት ከመዋቅር ጋር የሚጣጣም ቋንቋ ይተርጉማሉ። በዚህ ደረጃ የዋጋ ስሌቶችን እና የመመራመር መዋቅርን ይያዙ። የተለመደ የመጀመሪያ-ደረጃ የኔዘርላንድስ ስምምነት በ“full ratchet” ምትክ የማይሳተፍ 1x የፈሳሽነት ምርጫ (non-participating liquidation preference) እና የ“broad-based” ክብደት ያለው የፀረ-መዘርጋት/ወደ ውስጥ መፍሰስ (anti-dilution) አማራጭ ያሳያል፤ ነገር ግን አሁንም ባለሀብቶች በተሳታፊ ባህሪያት ወይም በገደብ ወሰኖች ላይ ንግድ ማድረጋቸውን ይመለከታሉ። የፀረ-ወደ-ውስጥ-መፍሰስ አተገባበር በኋላ ከተከተለ የ“waterfall” የተከፋፈል መብቶች በህግ መሠረት እንደገና ይተካላሉ፣ እና ሊያስገድድዎ ይችላል እንዲህም እንዲሆን የተጨማሪ አክሲዮኖችን ለመፍጠር ወይም የመቀየሪያ ሬሾዎችን ለማስተካከል የእትም ዘዴዎችን እንደገና እንዲፈቀድልዎ እና መተዳደሪያ ደንቦችዎን (statuten) እንዲቀይሩ ያደርጉዎታል። የ“term sheet” ከመፈረምዎ በፊት የስሌት ሉህ (spreadsheet) ይዘጋጁ እና የወደፊት ዙሮችን፣ የ“down-rounds” እና ውጤቶችን (exits) ይሞክሩ፤ ይህ ከማይጠበቁ ነገሮች ይጠብቅዎታል።
ባለሀብቶች የterm sheet ቃሉን በመጠቀም በአዲስ እትሞች ላይ የአስተዳደር እና የቬቶ መብቶች፣ የመረጃ መብቶች፣ የፕሮ-ራታ መብቶች እና የቅድሚያ መብቶች እንዲሁም (preference rights) እንዲኖራቸው ለመጠየቅ ይፈልጋሉ። በኔዘርላንድስ ሕግ መሠረት የB.V. ውስጥ በአዳዲስ አክሲዮኖች ላይ ሕጋዊ የቅድሚያ መብት በመደበኛነት አለ፣ ይህ በመተዳደሪያ ደንቦች ካልተገለለ ወይም ካልተለወጠ በስተቀር፤ ኢንቨስተርዎም ይህንን በአክሲዮን ባለቤቶች ስምምነት (shareholdersovereenkomst) ውስጥ ከሚመደበው የውል የቅድሚያ መብት ጋር እንዲስማማ ይፈልጋል። በሕጋዊ መብቶች እና በውል የተደነገጉ መብቶች መስተጋብር የኔዘርላንድስ ልዩ ሁኔታ (nuance) ነው እርስዎም መተው የሌለብዎት።
4) የቀደም ምርመራ/የተገቢ ጥንቃቄ (due diligence): ምን እንደሚገመገም እና ለቀጣይ ሰነዶች ለምን አስፈላጊ መሆኑ
የኩባንያው የታሪክ ሂደት፣ የመተዳደሪያ ደንቦቹ እና ማሻሻያዎቻቸው፣ የካፒታል ሰንጠረዥ ታማኝነት፣ የንብረት መብቶች/ብሔራዊ መብቶች (IP)፣ የንግድ ውሎች፣ የመረጃ ጥበቃ፣ ሥራ ስምሪት፣ ማበረታቻዎች፣ ክርክሮች እና ደንቦችን ለመለየት የሕግ ብቃት ጥናት (due diligence) ይጠበቃል። በኔዘርላንድስ ተግባር ውስጥ፣ የ due diligence ግኝቶች ዋስትናዎችን፣ አንድ ‘disclosure letter’ (የመግለጫ ደብዳቤ) እና አንዳንድ ጊዜ ልዩ የማስከልካያ/ነፃ ማስከተል ድንጋጌዎችን ያስከትላሉ። አንድ ግኝት አክሲዮኖችን ለማውጣት ያለዎትን ችሎታ የሚነካ ከሆነ—ለምሳሌ ከቀድሞ ልቀት የተጎደለ የቦርድ ውሳኔ—ጠበቃዎ ይህንን ከመዝጋቱ (closing) በፊት በማጽደቅ ውሳኔዎች ወይም በኖታሪ መግለጫዎች በማስተካከል ያስተካክለዋል። ዓላማው ሊያደናቅፍዎ አይደለም፤ ገንዘቡ ሲገባ የኖታሪ ሰነዶቹ ትክክለኛ፣ ንጹህ የሕግ እውነታን እንደሚያንፀባርቁ ለማረጋገጥ ነው።
5) እርስዎ የሚፈርሙባቸው መደበኛ የኔዘርላንድስ ሰነዶች
ኖታሪዎ ማጠናቀቂያውን በሚያቅድበት ጊዜ፣ ጠበቃዎ እና የባለሀብቶቹ ጠበቃ ጥብቅ የሆኑ ሰነዶችን አዘጋጅተው ይጨርሳሉ። ከዚህ በታች ምን እንደሚያደርጉ፣ እንዴት እርስ በርስ እንደሚገናኙ እና የሲቪል ሕግ መደበኛ ሂደቶች የት እንደሚገኙ ተብራርቷል።
የኢንቨስትመንት ስምምነቱ የአዳዲስ አክሲዮኖችን ግዢ ይወስናል፤ ዋጋውን፣ ለማተግበር የሚያስፈልጉ አፍራሽ ቅድመ-ሁኔታዎች (suspensive conditions)፣ ዋስትናዎች፣ የካሳ/አስወጋጅ ዋስትናዎች (vrijwaringen)፣ የ‘disclosure framework’ እና የማጠናቀቂያ ስልቶችን። እንዲሁም እንደ አይፒ ማስተላለፎች (IE-overdrachten)፣ የመልቀቅ ማስታወቂያዎች (ontslagnames) ወይም የኩባንያ ህግ ማጽደቆች (vennootschapsrechtelijke goedkeuringen) ያሉ ሌሎች ሰነዶችን እና አፍራሽ ቅድመ-ሁኔታዎችን ያስተባብራል። በመቀጠልም፣ የአክሲዮን ባለቤቶች ስምምነት የጋራ አሰራራችሁን ይወስናል፤ አስተዳደር (governance)፣ የመረጃ መብቶች፣ ‘reserved matters’፣ ለመስራቾች የ‘leaver’- እና ‘vesting’- ድንጋጌዎች፣ የቅናሽ-ተደራሽነት መከላከያ ስልቶች (anti-verwateringsmechanismen)፣ የማስተላለፍ ገደቦች እና drag- እና tag-along ያሉ የመውጫ መብቶች። እነዚህ የንግድ መብቶች በStatuten ውስጥ ‘በመመሳሰል’ (gespiegeld) መሆን አለባቸው፣ ምክንያቱም በኔዘርላንድስ የB.V. ውስጥ ብዙ የአክሲዮን ባለቤት መብቶች (ክፍሎች፣ ልዩ መርጫዎች/ርዕሶች፣ ቅድሚያ መብቶች፣ drag/tag ስልቶች) በStatuten ውስጥ ሲካተቱ ብቻ ተፈጻሚ የሚሆኑ ስለሆኑ ነው። ውጤቱ፡ መዝጊያ (closing) ሂደታችሁ በብዛት ሁኔታ የStatuten ማሻሻያ የሚያደርግ የnotariële ሰነድ ያካትታል፣ ይህም የህጋዊ መዋቅሩን ከንግድ ስምምነቱ ጋር ለማስተካከል ነው። በመቀጠልም የCap Table እና የAandeelhoudersregister መዝገቦች የአዲሱን ልቀት ለመመዝገብ ይዘመናሉ—የAandeelhoudersregister መያዝ የአስተዳደሩ ቦርድ ህጋዊ ግዴታ ነው—እና ኖታሪው ማሻሻያዎቹን በKamer van Koophandel ዘንድ ማስገባት አለበት።
የደች መዝጊያ (closing) ሂደት አዳዲስ አክሲዮኖችን በህጋዊ መንገድ ለመፍጠር እና ለባለሀብቱ ለማድረስ በኖታሪ ፊት በሚፈረም የአክሲዮን ልቀት ሰነድ ይጠናቀቃል። በተመሳሳይ ጊዜ ነባር አክሲዮኖች የሚገዙ ወይም የሚዋቀሩ ከሆነ – ለምሳሌ ሁለተኛ ደረጃ ሽያጭ (secondary sale) – ማስተላለፉም በኖታሪ ፊት በሚፈረም የማስተላለፊያ ሰነድ ይከናወናል። ሰነድ ከሌለ ማስተላለፍ የለም፤ ይህ ቀላልነት የስርዓቱ ጥንካሬ አካል ነው። የገንዘብ ዝውውሩ የሚከናወነው በኖታሪው የሶስተኛ ወገን ሂሳብ በኩል ሲሆን ሰነዶቹ ሲፈረሙ ገንዘቡ ይለቀቃል።
6) በconvertible loans ወይም SAFE’s በመልክ የፋይናንስ ድጋፍ ሲያገኙ ከሆነ፣ በኔዘርላንድስ ሕግ ውስጥ ያሉትን የአለመጣጣም/ውስብስብ ነጥቦች ይመልከቱ።
በኔዘርላንድስ የቅድመ-ዘር (Pre-seed) ዙሮች ብዙ ጊዜ የሚቀየሩ ብድር ስምምነቶችን (Convertible Loan Agreements - CLA’s) ወይም እየበዛ የመጣውን SAFE’s በኔዘርላንድስ ህግ መሰረት ለመጠቀም (ወይም Fieldfisher’s ASAP ያሉ የSAFE አይነት መሳሪያዎች) በመጠቀም ፈጣን እርምጃ ይወስዳሉ። የሚቀየሩ ብድሮች ወለድ፣ ቅናሽ እና አንዳንዴ የዋጋ ጣሪያ ይወስናሉ፤ በብቁ የአክሲዮን ዙር ወይም በመውጫ (exit) ጊዜ ይቀየራሉ፣ ወይም የብድሩ ጊዜ ሲያበቃ ወደ እርስዎ ይመለሳሉ ካልተቀየሩ በስተቀር። SAFE’s የብድር ክፍሉን ያስወግዳሉ እና በቀጣይ ጊዜ ተጨማሪ የአክሲዮኖች እንደሚሰጡ ብቻ በቀላሉ ይተምናሉ—ብዙ ጊዜ በቅናሽ ወይም በጣሪያ። በኔዘርላንድስ ህግ ያለው ልዩነት ግን መቀየር አሁንም የአክሲዮን ልቀትን ያስከትላል፣ ይህም በመቀየር ጊዜ የአክሲዮን ልቀት ሰነዱን ለመመርመር (passeren) ወደ ኖታሪ መመለስ እንዳለብዎት ይመለክታል። በተጨማሪም፣ በCLA ውስጥ የተካተተው “የአክሲዮን ለመውሰድ መብት” እንደሚሰጡ ሲያደርጉ፣ የህጋዊ ቅድሚያ መብት (voorkeursrecht) እና የኮርፖሬት ህግ ማጽደቆች ሊኖሩ እንደሚገባ ግምት ውስጥ ማስገባት ያስፈልጋል። ከመቀየር በፊት በቀደም ጊዜ ወደ ጠበቃዎ ያማክሩ፣ ስታቱቱት እና የአክሲዮን ባለቤቶች ውሳኔዎች ለመቀየር ቀድሞ ዝግጁ እንዲሆኑ እና የቅድሚያ መብት አቋሙ ግልጽ እንዲሆን።
የዚህ ህጋዊ ውጤቶች ተግባራዊ ናቸው። መተዳደሪያ ደንቦችዎ ትክክለኛ የአክሲዮን ዓይነቶችን እንዲፈቅዱ ካልፈቀዱ ወይም ቦርዱ በተስማሙበት የማኅበራዊ ካፒታል መጠን ውስጥ አክሲዮን የመልቀቅ ስልጣን ከሌለው፣ አዲስ የአክሲዮን ባለቤቶች ውሳኔ እና ምናልባትም አዲስ የመተዳደሪያ ደንብ ማሻሻያ ያስፈልግዎታል። የእርስዎ CLA በቀደመው የተመራጭ ዙርዎ ላይ የዋጋ-ቅናሽ መከላከያ (anti-dilution) ካነሳሳ፣ የእርስዎ የክፍያ መርሃ ግብር (waterfall) በጣም መጥፎ በሚሆንበት ጊዜ ላይ ራሱን እንዲገምግም/እንዲያካፍል ሊደርስ ይችላል። የተለዋዋጭ/ሊቀየር የሚችል ብድር (convertible loan) እንደሚፈቅደው ወደ ወደፊት የዋጋ ተመን ዙርዎ እና ለማንኛውም ነባር የባለሀብት ጥበቃዎች በደንብ እንዲሰለፍ ያዋቅሩ፤ እንዲፈነዳ ሳይሆን በቀላሉ እንዲጣጣም።
7) ከመፈረምዎ በፊት መፈተሽ ያለብዎት የቁጥጥር ማዕቀፎች
ሁሉም የVC ስምምነቶች ማሳወቂያ አያስፈልጋቸውም፣ ነገር ግን አንዳንዶቹ ያስፈልጋቸዋል። ኩባንያዎ ስሱ ቴክኖሎጂዎችን የሚመለከት ከሆነ ወይም ወሳኝ አገልግሎቶችን የሚሰጥ ከሆነ፣ የኔዘርላንድስ የFDI ግምገማ ስርዓት (Wet Vifo) የውጭ ባለሀብት የተወሰነ የተፅእኖ ደረጃ ሲያገኝ ማሳወቂያ ወይም ማጽደቅ ሊፈልግ ይችላል—እንኳን የድርሻ ዝቅተኛነት ቢሆን። ቀደም ብሎ የሚደረግ ትንተና የመጨረሻ ደቂቃ ድንቆችን ያስወግዳል እና ሊኖር የሚችል ማጽደቅ በእርስዎ የማቆያ ቅድመ-ሁኔታዎች ውስጥ እንዲካተት ያስችላል።
ባህላዊ የውህደት ቁጥጥር (merger control) ብዙ ጊዜ በቅድመ-ደረጃ ዙሮች ላይ አይተገበርም፣ ምክንያቱም የኔዘርላንድስ እና የEU ገደቦች በገቢ (turnover) ላይ የተመሰረቱ ስለሆኑ ነው። ነገር ግን የኔዘርላንድስ ACM ከገደቡ በታች በሆኑ ውህደቶች ላይ በአንዳንድ ዘርፎች “call-in” የሚፈልግ አዝማሚያ እንዳለው አስታውሱ እና በቴክ ሮል-አፕስ (tech roll-ups) ላይ እይታ እንደሚያደርግ ያስታውሱ። የኢንቨስተርዎ ኩባንያ በኔዘርላንድስ ወይም በEU ውስጥ ጉልህ ገቢ ያለው ኮርፖሬት ከሆነ ጠበቃዎ ገደቦቹን እና ሊኖሩ የሚችሉ የcall-in አደጋዎችን በቀደም ብሎ እንዲያጣራ ይጠይቁ።
በኔዘርላንድስ 50 ወይም ከዚያ በላይ ሰራተኞች ካሉዎት፣ የሰራተኞች ምክር ቤት (Ondernemingsraad) ስለ ዋና ዋና የፋይናንስ እና ስትራቴጂካዊ ውሳኔዎች የምክር መብት አለው። ዋና ዋና የፋይናንስ ደረጃዎች፣ የአስተዳደር ስርዓት ለውጦች ወይም የሽያጭ ሂደት እንዲከናወን የሚያስፈልጉ የምክር ግዴታ ያላቸው ክስተቶች ሊሆኑ ይችላሉ። የሰራተኞች ምክር ቤት ካለዎት ወይም በቅርቡ እንደሚኖርዎት ካሰቡ፣ የእነሱን የጊዜ ሰሌዳ በመዝጊያ እቅድዎ ውስጥ ያካትቱ፤ ባለሀብቶችም ስለዚህ ይጠይቃሉ።
8) የግብይት መዝጊያ (closing) ቀን በእርግጥ ምን ይከሰታል
የኔዘርላንድስ VC መዝጊያ ሂደት በአስቀድሞ በተዘጋጀ ስክሪፕት ላይ በመመራት ይፈጸማል። መዝጊያው ከመፈጸሙ ቀናት በፊት፣ እርስዎ እና ኖታሪዎ ለፍቃድ (goedkeuring) የሚያስፈልጉ የአስተዳደር እና የአክሲዮን ባለቤቶች ውሳኔዎችን ያዘዋውራሉ፣ የተዘመነውን የመተዳደሪያ ደንብ (statuten) ጽሑፍ ያያይዛሉ እና የገንዘብ ፍሰቱን ወደ የኖታሪ ሂሳብ ይጨርሳሉ። በዕለቱ ላይ ደግሞ ኖታሪው ሁሉንም አስቀድሞ የሚሟሉ የሚያገዱ ሁኔታዎች (opschortende voorwaarden) ያረጋግጣል፣ የአክሲዮን ልቀት ሰነዱን ያስተላልፋል (እና ማንኛውም የማስተላለፊያ ሰነድ ወይም የመተዳደሪያ ደንብ ማሻሻያ ሰነድ)፣ የአክሲዮን ባለቤቶች መዝገብ ያዘምናል እና ለንግድ ምክር ቤት (KvK) ለውጦቹን ያቀርባል። ሰነዶቹ እንደተፈረሙ በኋላ አክሲዮኖቹ በሕግ መሠረት ይፈጠራሉ እና ለባለሀብቱ ይመደባሉ፤ ኖታሪውም ገንዘቡን ለኩባንያው ይለቃል። ይህ ሰዓት ነው በዚያን ጊዜ ባንክ ላይ ገንዘብ ስለሚኖርዎ ሠራተኞችን ለመቅጠር፣ ለመገንባት እና ለማስፋፋት ማስፈጸም ይቻላል።
9) ከዙሩ በኋላ ያለው ህይወት፦ እርስዎ የሚኖሩባቸው ውጤቶች
የቬንቸር ካፒታል (durfkapitaal) መሳብ የሕግ ውጤቶቹ እንደ ማንኛውም ነገር ብቻ አይደሉም። እነሱ የአስተዳደር ስብሰባዎችን፣ የቦርድ ውሳኔ እቅዶችን፣ የገንዘብ እንቅስቃሴ አስተዳደርን እና መውጫዎችን ያካትታሉ።
የመጀመሪያው የአስተዳደር ማዋቀር (governance) ነው። የኢ-ሰራሽ ባለሀብት ዳይሬክተርን ያካተተ አንድ-ሞዴል የአስተዳደር ስርዓት ከተቀበሉ፣ እሱ/እሷ ታዛቢ አይደለም—እሱ/እሷ በደች ሕግ ስር እንደ እርስዎ ያሉ እኩል ግዴታዎች ያለው ዳይሬክተር ነው። ሁሉም ዳይሬክተሮች ለኩባንያው ራሱ ግዴታ አላቸው፤ ውሳኔ አሰጣጥ የባለድርሻ አካላትን ጥቅም ግምት ውስጥ መክተት አለበት፣ እና የጥቅም ግጭቶች በመታቀብ እና በሂደታዊ ንፅህና ዘዴ መፍታት አለባቸው። ኢ-ሰራሽ ዳይሬክተሮች ቁጥጥር ያደርጋሉ እና ያማክራሉ፣ ግን ለኩባንያው ሁኔታ ተግባር አጠቃላይ ሃላፊነት ይጋራሉ። የአስተዳደር ሰነዶችዎን በዚህ መሠረት ያዘጋጁ እና የመረጃውን ጥራት ከፍ ያድርጉ።
በመቀጠል የካስ ዲሲፕሊን እና የትርፍ ድርሻዎች (dividenden) ይመጣሉ። አዲሶቹ ተመራጭ አክሲዮን ባለቤቶችዎ የትርፍ ድርሻ ቅድሚያዎችን ወይም የስርጭት ስምምነቶችን መጠየቅ ይችላሉ። በኔዘርላንድ ሕግ መሠረት ማንኛውም ክፍያ (ትርፍ ድርሻዎችን፣ የአክሲዮን ግዢን ወይም የካፒታል መመለሻን ጨምሮ) ለሁለት ፈተናዎች ተገዢ ነው፦ በአጠቃላይ ጉባኤ የሚደረግ የሂሳብ ሚዛን ፈተና እና በአስተዳደር ቦርዱ በአንቀጽ 2:216 BW መሠረት የሚደረግ የክፍያ/የፈሳሽነት ፈተና። ቦርዱ አሳሳቢ ሁኔታ ላይ ኩባንያው ከክፍያው በኋላ የሚጠየቁ እዳዎቹን መክፈል እንደሚችል በተገቢ መንገድ ማረጋገጥ ካልቻለ፣ ማጽደቁን መከልከል አለበት። ዳይሬክተሮች ሕገ-ወጥ ክፍያ ማጽደቅ ካጸዱ፣ በግል ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። ስለዚህ በድርጅቱ መመሪያ (statuten) እና በአክሲዮን ባለቤቶች ስምምነት ውስጥ ከኔዘርላንድ ሕግ ጋር ለመጣጣም የተዘጋጁ የክፍያ ድንጋጌዎች ታገኛሉ።
ሶስተኛው ውጤት የድርሻ ቅናሽ ስሌት (dilution calculation) ነው። የድርሻ ቅናሽ መከላከያ አንቀጾች በንድፈ ሀሳብ ላይ እስከሚመጣ ድረስ ‘down-round’ እንደገና ማስላት ሲያስገድድ ድረስ ብቻ ይታያሉ። ‘weighted-average’ ተብለው በሚገልጹ አይነቶች ውስጥ የተመረጩ (preferente) አክሲዮኖች የመቀየሪያ ዋጋ በአዲሱ ዙር የሚመጣው መጠን እና ዋጋ መሠረት ተመጣጣኝ ሆኖ ይስተካከላል፤ ‘full ratchet’ ደግሞ ይህን ዋጋ በሙሉ ወደ ትንሹ ዋጋ ይስተካከላል። የሕጋዊ ውጤቱ ተፅእኖ ከፍተኛ ሊሆን ይችላል፦ መስራቾች የተለመደው ድርሻ ይቀንስ እንደሚሆን ሊያዩ ይችላሉ፣ እና ኩባንያው የተጨማሪ አክሲዮኖች እጅግ ብዙ ቁጥር ሊሰጥ ወይም በኖታሪ ሰነዶች ውስጥ የመቀየሪያ ሬሾዎችን ሊያስተካክል ይኖርበታል። መከላከያ መሳሪያ የሚሆነው ‘pay-to-play’ ድንጋጌ ነው፤ የድርሻ ቅናሽ መከላከያ ጥበቃ በአዲሱ ፋይናንስ ዙር ውስጥ በመጠናዊ (pro-rata) ተሳትፎ ላይ ይመረኮዛል፤ ያልተ“ከፈሉ” ባለሀብቶች የተወሰኑ ምርጫዎችን ሊያጡ ይችላሉ። እነዚህን ሁኔታዎች እንዲገጥሙዎት ከመገደድ በፊት ይቀርቡ/ይምርምሩ (model)።
አራተኛ፣ የአክሲዮን ሊተላለፍ መቻል እና መውጫ (exit) አለ። የኔዘርላንድስ B.V. ኩባንያዎች በባህላዊ መንገድ በድርጅቱ መተዳደሪያ ደንብ (statuten) ውስጥ የመገደብ አንቀጽ ይጠቀማሉ፤ ይህ አክሲዮኖች ለሌሎች ባለአክሲዮኖች ቀድሞ እንዲቀርቡ ሳይቀርቡ ወይም ተገቢው የድርጅት ሕግ ፈቃድ ሳያገኙ በነፃነት እንዳይተላለፉ ይከለክላል። የእርስዎ የባለአክሲዮኖች ስምምነት (shareholders agreement) ከstatuten ጋር በመስማማት የdrag-along እና tag-along መብቶችን እንዲሁም ለሽያጭ የሚያገለግሉ ማስተካከያዎችን ይወስናል። አክሲዮን ማስተላለፍ በኖታሪ የተረጋገጠ ሰነድ ስለሚፈልግ፣ እንኳን drag ሂደት ቢሆን በclosing ወቅት ሂደቱ ትክክለኛ የሆነ የማስተላለፍ አፈፃፀም መኖር ይጠይቃል። በሕዝብ ገበያዎች እዚህ ብዙ ጊዜ ሚና አይጫወቱም፤ ይህ የግል መዋቅር ያለው የተዘጋ ኩባንያ ነው፣ እና የእርስዎ ኖታሪ እርስዎን እንደ ጓደኛ ይመራዎታል።
አምስተኛ፣ ሥራ ስምሪት እና ማበረታቻዎች አሉ። አማራጮች (options) ካስገቡ ከተመለከተ፣ የኔዘርላንድ የአማራጭ ታክስ ነጥብ (Nederlandse punt van optiebelasting) እንዲሁም ይታሰብ። አሁን ያለው ስርዓት በአማራጮች ሲተገበሩ እርስዎ ላይ ታክስ ይጣላል፤ እንዲሁም “ደረቅ” (droge) ታክስ ለማስቀረት ላልፈሳሽ አክሲዮኖች ላይ የማራዘም አማራጭ (uitsteloptie) አለ፣ እንዲሁም መንግስት ለ2027 ተጨማሪ ለውጦችን በመዝገቡ ውስጥ አስቀድሞ እያዘጋጀ ነው ሂደቱን ለማቃለል እና ለማቀናጀት። ሁሉም ስጦታ (toekenning)፣ “vesting” እና አማራጭ መተገበር (uitoefening) ከደመወዝ አስተዳደር እና ከታክስ አማካሪዎች ጋር በጥንቃቄ መቀናጀት አለበት፤ ቦርዱ ከእርስዎ ንጹህ የአማራጭ አስተዳደር መዝገብ (schone optieadministratie) መጠበቅ እና በማህበራዊ ካፒታል በመመርኮዝ በመንግስታዊ ማስታወቂያ/ማስፈርሻ (statuten) ውስጥ ካለው ጋር ማስማማት እንደሚጠብቅ ይገልጻል፣ እንዲሁም ኖታሪው አማራጮች ሲተገበሩ መሠረታዊ አክሲዮኖቹን እንዲያወጣ ይችላል።
በመጨረሻም የተገዢነት ጥገና አለ። ከclosing በኋላ ኩባንያው የባለአክሲዮኖችን ትክክለኛ መዝገብ (aandeelhoudersregister) ማቆየት፣ የUBO መረጃን በKvK ወቅታዊ ማድረግ፣ እና በባለአክሲዮኖች ስምምነት (aandeelhoudersovereenkomst) ውስጥ ያሉ የመረጃ መብቶች እና “reserved matters” ማክበር አለበት። የውጭ ባለሀብቶች ተገብተው ከሆነ፣ በቀጣይ ዙሮች ወይም በአስተዳደር ለውጦች ወቅት የVifo የማሳወቂያ ሁኔታዎች መነሳታቸውን (geactiveerd worden) እንደገና ያረጋግጡ። እንዲሁም በወደፊት ጊዜያት የሚደረጉ closings ወይም ሁለተኛ ግብይቶች (secondary transacties) ላይ የKYC ማዘመን እንደሚደረግ ይጠብቁ—የWwft ተገዢነት የአንድ ጊዜ ሥነ-ሥርዓት ሳይሆን ቀጣይነት ያለው ግዴታ ነው።
10) ምን ሊሳሳት ይችላል – እና እንዴት ማስወገድ እንደሚቻል
የመተዳደሪያ ደንቡ እና የባለአክሲዮኖች ስምምነት ካልተጣጣሙ ሲሆን፣ የቅድሚያ መብት (voorkeursrecht) ትክክል ካልተያዘ፣ ወይም አክሲዮኖችን የማውጣት የዳይሬክተሮች/የአስተዳዳሪዎች ስልጣን ከሌለ ወይም በጣም የተገደበ ከሆነ ስምምነቶች ይቆማሉ። የመሥራቹ የአዕምሮ ንብረት (IE) ከኩባንያው ወደ ማረጋገጫ ንብረትነት ካልተቀየረ፣ ቀደም ሲል የነበረ ሊቀየር የሚችል ብድር (convertible loan) ህጋዊውን የቅድሚያ መብት በማሰብ ሳይዘጋጅ ከተዘጋጀ፣ ወይም ልወጣዎች አሁንም ኖታሪ በማውጣት መፈጸም እንደሚፈልጉ ረስተው ከሆነ ነው የሚፈርሱት። እንዲሁም ‘down-round’ ከጠንካራ የ'anti-verwateringsclausule' ጋር ሲጋጭ እና ቡድኑ “full ratchet” ትክክለኛ ትርጉሙን በዘግይቶ ሲያገኙት ሊጎዳ ይችላል።
መፍትሄው እቅድ እና ሰነድ ማዘጋጀት ነው። የ'term sheet' ሰነዱን ከኔዘርላንድስ ሕጋዊ ማዕቀፎች ጋር እንዲያስማማ ጠበቃዎን ያድርጉ፤ አስፈላጊ ሲሆን መብቶችን በደንቦች (statuten) ውስጥ ያስገቡ፤ ጥንቃቄ ያለው የአስተዳደር እና የባለአክሲዮኖች ስልጣኖች ዝግጅት ያረጋግጡ፤ ከኖታሪዎ ጋር በጊዜ በፊት የሚያደርጉትን የ'closing-checklist' መመሪያ ያካትቱ—በተግባር ላይ ተገቢ በሆነ መንገድ፣ ያለ ድራማ። ኖታሪው ገንዘቡን በሶስተኛ ወገን ሂሳብ (derdenrekening) ላይ እንዲይዝ እና ሁኔታዎቹ ሲሟሉ ብቻ እንዲለቅ እንዲሁም የሰነዶቹን ተከታታይነት እንዲመረመር ይጠብቁ፤ ከዚህ መልኩ ጋር ተባበሩ፣ የ'closing' ሂደትዎ በሰላም ይሄዳል።
11) ስለ ስታይል አጭር አስተያየት፡ የኔዘርላንድስ አቀራረብ
የውጭ አገር መስራቾች የኔዘርላንድስ የኢንቨስትመንት ዙሮች “ጥብቅ” እና “መደበኛ” እንደሆኑ፣ ነገር ግን በአዲስ መልክ ተግባራዊ እንደሆኑ ብዙ ጊዜ ይናገራሉ። ይህ ትክክለኛ ምልከታ ነው። መደበኛ ሂደቶች – ኖታሪው፣ ሰነዶቹ፣ መተዳደሪያ ደንቡ – ለባለሀብቶች የካፒታል ሰንጠረዡ (cap table) እውነተኛ እና ተፈጻሚነት ያለው መሆኑን እምነት ይሰጣቸዋል። ተግባራዊነቱ የሚመጣው ከመደበኛ ሰነዶች፣ ግልጽ የጊዜ ሰሌዳዎች እና ግልጽ መልሶችን ከሚሰጥ ባህል ነው። ሁለቱንም ከተቀበሉ፣ በበለጠ ፍጥነት ወደፊት ይሄዳሉ እንጂ አይዘገዩም።
በአጭሩ
በኔዘርላንድስ የቬንቸር ካፒታል ዙር ውስጥ የሚያደርጉት ጉዞ ሊከናወን እና ደግሞ ሊደገም የሚችል ነው። በአስተዳደር መዋቅር፣ በአእምሮ ንብረት (IE) እና በማበረታቻዎች ማስተካከል ይጀምሩ። የውል ማዕቀፍ ሰነዱን እውነተኛውን መሰረታዊ ዕቅድ እንደሚወስድ ይቆጥሩ። የታማኝነት ጥናት ይህን መሰረታዊ ዕቅድ ወደ ስምምነት ኃይል ያለው የኢንቨስትመንት ስምምነት፣ ወደ ዘላቂ የባለአክሲዮኖች ስምምነት እና ለባለሀብቶች ዝግጁ የሆነ የስታቱት ስብስብ እንዲሳለቅ ያድርጉ። ከዚያ በኋላ ከኖተሪው ጋር በመተባበር የመዝጊያ ሰነዶችን እንዲያስተላልፉ ያድርጉ፤ ይህም ህጋዊ እውነታው ከንግድ ዓላማው ጋር እንዲስማማ ያደርጋል። የመጨረሻ ክትትልን አይዘንጉ፡ በBW 2:216 መሠረት የሚደረጉ ክፍያዎች፣ የቦርድ ተግባራት፣ የድርሻ መቀነስ መከላከያ ስሌቶች፣ በሰራተኞች ተሳትፎ ላይ ግብር፣ የUBO ዝመናዎች እና በአስፈላጊ ሁኔታ የቁጥጥር ማረጋገጫዎች።
ሊይዟቸው የሚገቡ ጠቃሚ ምንጮች፡ የኔዘርላንድስ የኖታሪ ማጠናቀቂያ ዘዴዎች እና ለኔዘርላንድስ ኩባንያዎች የአክሲዮን ኢንቨስትመንት ዋና ሰነዶች፤ የኖታሪው ሚና እና በB.V. ውስጥ ለአክሲዮን ክፍፍል እና ዝውውር የግዴታ የኖታሪ ሰነዶች፤ የህጋዊ ቅድሚያ መብት አውድ፤ የUBO እና Wwft ፍተሻዎች፤ የአማራጭ ታክስ ለውጦች፤ የFDI ምርመራ፤ የአስተዳደር ሞዴሎች፤ በኔዘርላንድስ ህግ መሰረት የክፍያ ፈተናዎች።
