NDA (соглашение о неразглашении) — важнейший инструмент для защиты деловой информации в Нидерландах. В этой статье разберём, как работает NDA по местному праву, в каких случаях применяется и как его правильно составить.
Соглашение о конфиденциальности, или соглашение о неразглашении (NDA), представляет собой юридически обязывающий и исполнимый договор в соответствии с нидерландским правом, обязывающий стороны сохранять переданную информацию в тайне. Хотя NDA прямо не урегулированы в законодательстве, они подлежат исполнению на основе общих принципов договорного права и специальных законодательных актов.
Согласно нидерландскому праву, исполнимость NDA основывается на принципах свободы договора и добросовестности. Стороны свободны в определении содержания договора при условии соблюдения принципов разумности и справедливости, закреплённых в статье 6:2 Гражданского кодекса Нидерландов. Это означает, что условия NDA должны быть справедливыми и разумными, а стороны обязаны действовать добросовестно при заключении соглашения.
Кроме того, Закон о защите коммерческой тайны (Wet bescherming bedrijfsgeheimen) предоставляет дополнительную защиту конфиденциальной информации, которая квалифицируется как коммерческая тайна. Закон предусматривает юридические средства защиты в случае неправомерного использования такой информации, что подчёркивает значение NDA в обеспечении защиты деловой информации.
На практике NDA широко применяются в различных сферах бизнеса — при слияниях и поглощениях, совместных предприятиях, разработке продукции и других коммерческих взаимодействиях. Несмотря на отсутствие прямого регулирования, NDA имеют юридическую силу благодаря применению общих норм договорного права и специального законодательства.
Юридическая сила NDA по нидерландскому праву
Соглашения о неразглашении квалифицируются как обязательственные договоры по нидерландскому праву. В соответствии со статьёй 6:213 Гражданского кодекса Нидерландов, договор является обязательственным, если он представляет собой двустороннюю юридическую сделку, из которой возникают обязательства. В контексте NDA одна сторона раскрывает конфиденциальную информацию, а другая — обязуется сохранять её в тайне.
Что считается конфиденциальной информацией по NDA
Грамотно составленное NDA должно чётко определять, какая информация считается конфиденциальной. В соглашении следует указать категории информации, подпадающей под защиту, а также исключения — например, информация, уже находящаяся в публичном доступе, или разработанная независимо. Согласно Закону о защите коммерческой тайны, коммерческой тайной признаётся информация, которая является секретной, обладает коммерческой ценностью благодаря своей секретности и охраняется с помощью разумных мер.
Целевое ограничение
NDA должно также содержать указание на цель передачи конфиденциальной информации. Это обеспечивает использование информации исключительно в рамках согласованной цели и исключает её применение для других целей, таких как разработка конкурирующих продуктов или услуг.
Взаимное и одностороннее NDA: в чём разница
Во многих деловых отношениях стороны обмениваются конфиденциальной информацией, поэтому предпочтительнее заключать взаимное NDA, а не одностороннее. Такое соглашение обязывает обе стороны соблюдать конфиденциальность на равных условиях, способствуя доверию и прозрачному взаимодействию. Взаимные NDA требуют чёткого определения конфиденциальной информации, содержат положения о правовых последствиях нарушений и помогают избежать недоразумений. Несмотря на большую сложность в составлении, они обеспечивают справедливую защиту интересов сторон.
Срок действия и постдоговорные обязательства по NDA
В NDA необходимо указать срок действия обязательств по сохранению конфиденциальности, включая период после прекращения договора. Для некоторых данных, например коммерческой тайны, срок может быть бессрочным. В соответствии со статьёй 6:248(1) Гражданского кодекса Нидерландов, договорные условия и обязательства, признанные разумными, подлежат исполнению. Закон о защите коммерческой тайны, основанный на Директиве ЕС 2016/943, также допускает бессрочную защиту при условии принятия разумных мер по обеспечению секретности.
Штрафы за нарушение NDA в Нидерландах
Включение штрафной оговорки в NDA может служить эффективным сдерживающим фактором и упростить процесс взыскания убытков. Согласно статье 6:91 Гражданского кодекса Нидерландов, такая оговорка является действительной и подлежит исполнению. Однако, если суд сочтёт размер штрафа чрезмерным, он может быть уменьшен на основании статьи 6:94. Поэтому рекомендуется устанавливать разумные и соразмерные санкции.
Юрисдикция и применимое право
Во избежание правовой неопределённости в NDA следует указать применимое право и юрисдикцию. Это позволяет сторонам заранее договориться о правовой системе, по которой будут разрешаться возможные споры, обеспечивая предсказуемость и правовую определённость.
Прекращение действия и обязательства после прекращения
NDA должно содержать положения о порядке прекращения действия соглашения — по истечении срока, по взаимному соглашению или в случае нарушения. Однако прекращение действия договора не означает автоматического прекращения всех обязательств. Важно чётко указать, какие обязанности сохраняются, например, возврат или уничтожение конфиденциальной информации, а также продолжение соблюдения конфиденциальности. Эти обязательства могут быть ограничены по времени или сохраняться бессрочно. Согласно статье 6:248(1) Гражданского кодекса Нидерландов, такие постдоговорные обязательства подлежат исполнению, если они разумны и были согласованы сторонами.
Заключение
Соглашения о неразглашении представляют собой один из важнейший инструмент в нидерландском праве для защиты конфиденциальной информации. Хотя они прямо не урегулированы законом, их правовая сила основывается на общих нормах договорного права и актах, таких как Гражданский кодекс Нидерландов и Закон о защите коммерческой тайны. Грамотно составленное NDA — с чётким определением конфиденциальной информации, разумным сроком действия, соразмерными санкциями и указанием применимого права — обеспечивает правовую определённость и эффективную защиту. Независимо от того, является ли NDA взаимным или односторонним, оно способствует доверию и сотрудничеству, что делает его необходимым элементом современных коммерческих отношений.
Часто задаваемые вопросы о NDA в Нидерландах
Является ли NDA обязательным по нидерландскому праву?
Да. NDA считается юридически действительным договором при соблюдении принципов свободы договора и разумности, установленных Гражданским кодексом.
Нужно ли указывать срок действия NDA?
Да. Особенно важно предусмотреть срок действия обязательств после окончания соглашения. Для коммерческой тайны срок может быть бессрочным.
Что происходит при нарушении NDA?
В случае нарушения может быть применена штрафная оговорка, а также взысканы убытки через суд. Размер санкции должен быть разумным и соразмерным.
Подходит ли англоязычный текст NDA?
Да, при условии, что стороны понимают содержание и указывают применимое право и юрисдикцию — например, Нидерланды.
В каких случаях NDA особенно рекомендуется?
При передаче коммерчески важной информации: во время переговоров, разработки продуктов, в рамках инвестиций, партнёрств и сделок M&A.
