Budują Państwo coś ambitnego i zdecydowaliście Państwo, że rynek niderlandzki jest właściwym punktem startowym. Venture capital może przyspieszyć tę podróż, ale także przepisuje prawne „DNA” Państwa firmy. Ten przewodnik przeprowadzi Państwa, jako założycieli, przez cały cykl – od pierwszego kontaktu do zamknięcia finansowania w niderlandzkiej spółce B.V. (besloten vennootschap) – a następnie do „życia po rundzie”, aby zrozumieli Państwo kroki, dokumentację oraz rzeczywiste skutki prawne każdej decyzji.
Jeśli mają Państwo zapamiętać jedną rzecz, niech to będzie ta: holenderskie transakcje są praktyczne i efektywne, ale także formalne. Wiele spraw odbywa się na papierze, a notariusz odgrywa kluczową rolę przy finalizacji (closing). Wiedza o tym, co musi zostać postanowione, udokumentowane i potwierdzone notarialnie – oraz kiedy – stanowi różnicę między utrzymaniem tempa a opóźnieniami.
1) Prawny „kręgosłup” rundy VC w Niderlandach
W Holandii prawny kręgosłup rundy inwestycyjnej w spółce B.V. przebiega według sprawdzonej kolejności. Osiągają Państwo porozumienie handlowe w term sheet, inwestorzy przeprowadzają badanie due diligence, strukturyzują Państwo kapitał i ład korporacyjny (governance), dokumentują Państwo transakcję w serii umów i dokonują notarialnego zawarcia transakcji (closing), podczas którego emitowane są akcje i zmieniany jest statut spółki. To bardziej choreografia niż chaos, a holenderski notariusz jest zawsze obecny przy emisji lub przeniesieniu akcji. To nie zwyczaj; to wymóg prawny. Do emisji i przeniesienia akcji w B.V. wymagany jest akt notarialny. Notariusz formalizuje również zmiany w Państwa statucie. Proszę to uwzględnić w planach, a wszystko pójdzie zgodnie z planem.
Zamknięcie transakcji prowadzone przez notariusza ma inne implikacje, które założyciele czasem niedoszacowują. Środki zazwyczaj trafiają na rachunek depozytowy (odpowiednik rachunku escrow) notariusza; notariusz uwalnia środki, gdy spełniony zostanie ostatni warunek zawieszający i gdy akty zostaną podpisane. Podpiszą Państwo akt emisji, a często również akt zmiany statutu, ponieważ klasy akcji, prawa pierwszeństwa, mechanizmy drag/tag oraz preferencje likwidacyjne muszą zostać ujęte w statucie, a nie tylko w umowie wspólników. Holenderskie kancelarie ujmują te mechanizmy zwięźle: zgody korporacyjne, akty, środki na rachunku notarialnym oraz dopełnienie formalności. Prosimy oprzeć listę kontrolną na tym rytmie.
2) Zadania domowe przed przygotowaniem term sheet: uporządkowanie cap table i ładu korporacyjnego
Zanim zaczną Państwo negocjować cenę lub preferencje, należy wyeliminować tarcie. Należy zapewnić, aby spółka B.V., pozyskująca dla Państwa fundusze, miała jasno określone kwestie własności oraz własności intelektualnej. Struktura zarządcza Państwa musi być dostosowana do planów rozwoju i oczekiwań inwestorów. Prawo niderlandzkie dopuszcza, aby spółka B.V. działała w modelu z wyłącznie zarządem wykonawczym, jednoizbowym systemie zarządzania (one-tier board: członkowie zarządu wykonawczego oraz członkowie zarządu niewykonawczego) lub dwuizbowym systemie zarządzania (two-tier board: odrębny zarząd oraz rada nadzorcza). Wiele firm wspieranych przez VC wybiera model jednoizbowy, aby włączyć bezpośrednio do zarządu dyrektora niewykonawczego po stronie inwestora, jednak mogą Państwo wybrać rozwiązanie odpowiadające kulturze ładu korporacyjnego i etapowi rozwoju. Wybór ten zostaje określony w statucie i może zostać zmieniony w chwili zawarcia transakcji.
Założyciele często strukturyzują partycypację pracowniczą jako klasyczny ESOP/plan opcji lub za pośrednictwem STAK (Stichting Administratiekantoor, która emituje certyfikaty akcji pracownikom, podczas gdy prawo głosu jest scentralizowane). Oba rozwiązania działają; wybór zależy od aspektów podatkowych, wizerunku oraz tego, co jest znane Państwa inwestorowi. Niezależnie od wybranej ścieżki, należy ją ustalić przed rozpoczęciem rundy, tak aby pasowała do cap table, i dostosować do nowych zasad podatkowych dotyczących opcji, które obecnie obowiązują w Niderlandach (opodatkowanie co do zasady następuje przy realizacji opcji, przy czym przewidziano szczególne postanowienia dla nienotowanych akcji, aby pracownicy nie byli opodatkowani z tytułu zysków „na papierze”, których nie mogą sprzedać). Inwestorzy przywiązują do tego wagę, ponieważ niechlujna struktura akcji po zamknięciu transakcji staje się ich problemem.
Czysta własność intelektualna nie podlega negocjacjom. Proszę upewnić się, że kod, patenty, znaki towarowe i dane stanowią własność spółki B.V. lub zostały prawidłowo przeniesione. Tam, gdzie programiści byli zzp'erami, należy zebrać dokumenty przeniesienia praw; a tam, gdzie byli pracownikami, należy potwierdzić postanowienia dotyczące IE w umowie o pracę. Holenderska praktyka zakłada, że zostanie to rozwiązane w warunkach zawieszających przed closing.
Na koniec należy spodziewać się kontroli KYC/AML. Holenderscy notariusze i kancelarie prawne są zobowiązani na podstawie Wwft do identyfikacji Państwa UBO oraz aktualizacji informacji o UBO. Jeśli w wyniku zmiany cap table zmieni się osoba, która ostatecznie posiada 25% lub więcej, wówczas rejestr UBO w Kamer van Koophandel musi zostać zaktualizowany. Proszę przewidzieć tydzień w swoim harmonogramie, aby uniknąć tarć.
3) Term sheet: niewiążąca mapa drogowa, która mimo to określa Państwa przyszłość
„Arkusz warunków” w Holandii jest zazwyczaj niewiążący, z wyjątkiem postanowień dotyczących poufności, wyłączności i kosztów, ale jest ważny, ponieważ notariusz i prawnik „przetłumaczą” go później na wiążący język zgodny ze statutem. Na tym etapie ustalają Państwo wycenę i strukturę preferencji. Typowa holenderska transakcja na wczesnym etapie wykorzystuje nieuczestniczącą preferencję likwidacyjną 1x oraz klauzulę antyrozwodnieniową typu „broad-based weighted average” zamiast „full ratchet”, ale nadal będą Państwo świadkami negocjacji inwestorów dotyczących cech uczestniczących lub limitów. Jeśli mechanizm antyrozwodnieniowy zostanie uruchomiony później, prawnie przerozdzieli on wartość w Państwa strukturze kapitałowej i może zmusić Państwa do ponownego zatwierdzenia mechanizmów emisji oraz zmiany statutu w celu utworzenia dodatkowych akcji lub dostosowania współczynników konwersji. Proszę przygotować arkusz kalkulacyjny i przetestować przyszłe rundy, „down-rounds” (rundy spadkowe) oraz wyjścia z inwestycji przed podpisaniem arkusza warunków; uchroni to Państwa przed niespodziankami.
Inwestorzy posługują się term sheet również w celu uzyskania praw do zarządzania i praw weta, praw do informacji, praw pro rata oraz praw pierwszeństwa przy nowych emisjach. Zgodnie z prawem holenderskim w spółkach B.V. istnieje ustawowe prawo pierwszeństwa w odniesieniu do nowych akcji, chyba że zostanie ono wyłączone lub zmienione w statucie; inwestor będzie dążył do uzgodnienia tego równolegle z umownym prawem pierwszeństwa w umowie wspólników. Wzajemne oddziaływanie praw ustawowych i umownych jest holenderską specyfiką, której nie należy pomijać.
4) Due diligence: co jest oceniane i dlaczego ma to znaczenie dla późniejszych dokumentów
Należy spodziewać się prawnego due diligence w zakresie historii spółki, statutu i jego zmian, integralności cap table, własności intelektualnej, umów handlowych, ochrony danych, zatrudnienia, zachęt, sporów i regulacji. W holenderskiej praktyce ustalenia z due diligence skutkują gwarancjami (warranties), listem ujawniającym (disclosure letter), a czasem szczególnymi zwolnieniami z odpowiedzialności (indemnities). Jeżeli dane ustalenie wpływa na Państwa zdolność do emisji akcji — na przykład brak uchwały zarządu z poprzedniej emisji — Państwa pełnomocnik naprawi to przed closingiem poprzez uchwały potwierdzające lub oświadczenia notarialne. Celem nie jest to, aby Państwu utrudnić sprawę; chodzi o to, aby akty notarialne odzwierciedlały ważną, nieskażoną rzeczywistość prawną w momencie wpływu środków.
5) Formalne holenderskie dokumenty, które Państwo podpiszą
Do czasu, gdy Państwa notariusz przeprowadzi closing transakcji, Państwa prawnik oraz prawnik inwestorów przygotują spójny zestaw dokumentów. Poniżej wyjaśniono, co one robią, jak na siebie oddziałują i gdzie leżą formalności prawa cywilnego.
Umowa inwestycyjna (Investeringsovereenkomst) określa nabycie nowych akcji, cenę, warunki zawieszające, gwarancje, „vrijwaringen”, „disclosure framework” oraz mechanizmy doprowadzenia do finalizacji. Koordynuje ona pozostałe dokumenty oraz warunki zawieszające, takie jak przeniesienia praw z tytułu własności intelektualnej, rezygnacje lub zgody o charakterze korporacyjnym. Umowa wspólników (Aandeelhoudersovereenkomst) reguluje następnie „życie razem”: ład korporacyjny (governance), prawa do informacji, „reserved matters”, postanowienia „leaver” i „vesting” dla założycieli, mechanizmy antyrozwodnieniowe, ograniczenia w zbywaniu oraz prawa wyjścia (exit), takie jak drag-along i tag-along. Te prawa handlowe muszą zostać „odzwierciedlone” w Państwa statucie, ponieważ w holenderskiej spółce B.V. wiele praw wspólników (klasy, preferencje, prawa pierwszeństwa, mechanizmy drag/tag) działa „tylko wtedy”, gdy jest ujęte w statucie. Konsekwencja: Państwa closing niemal zawsze obejmuje sporządzenie w formie aktu notarialnego zmiany statutu, aby dostosować strukturę prawną do ustaleń handlowych. Następnie aktualizuje się Cap Table oraz rejestr wspólników (Aandeelhoudersregister), aby odnotować nową emisję — prowadzenie rejestru wspólników jest ustawowym obowiązkiem zarządu — a notariusz ma obowiązek zgłoszenia zmian do Kamer van Koophandel.
Holenderski closing kończy się zawarciem aktu emisji, podpisywanego w obecności notariusza, aby prawnie utworzyć nowe udziały i dostarczyć je inwestorowi. Jeżeli równocześnie kupowane są istniejące udziały lub przeprowadzana jest ich restrukturyzacja – na przykład sprzedaż wtórna – przeniesienie również następuje w drodze aktu przeniesienia podpisywanego w obecności notariusza. Nie ma aktu – nie ma przeniesienia; ta prostota stanowi o sile systemu. Przepływy pieniężne realizowane są przez rachunek powierniczy notariusza i zostają zwolnione po sporządzeniu (podpisaniu) aktów.
6) Jeśli pozyskują Państwo finansowanie za pomocą pożyczek konwertowalnych lub instrumentów typu SAFE, prosimy zwrócić uwagę na punkty budzące tarcia w prawie holenderskim
Rundy typu pre-seed w Niderlandach często wykorzystują konwertowalne umowy pożyczki (CLA) albo coraz częściej instrumenty typu SAFE zgodnie z prawem niderlandzkim (lub instrumenty podobne do SAFE, takie jak ASAP firmy Fieldfisher), aby działać szybko. Konwertowalne pożyczki określają oprocentowanie, dyskonto, a czasami pułap wyceny; podlegają one konwersji w momencie przeprowadzenia kwalifikowanej rundy finansowania lub wyjścia (exit) albo są zwracane w dniu wymagalności, jeśli nie doszło do konwersji. Instrumenty SAFE eliminują element pożyczki i po prostu obiecują akcje w późniejszym terminie, zwykle z dyskontem lub z pułapem. Niuans w prawie niderlandzkim polega na tym, że konwersja nadal skutkuje emisją akcji, co oznacza, że muszą Państwo udać się do notariusza, aby w ramach konwersji przeprowadzić czynność (akt) emisji akcji, oraz uwzględnić ustawowe prawo pierwokupu i zgody korporacyjne przy przyznawaniu „prawa do objęcia akcji” ujętego w CLA. Proszę skonsultować się z prawnikiem na wczesnym etapie, aby statut oraz uchwały wspólników były już przygotowane na konwersję, a kwestia prawa pierwokupu była wyraźna.
Skutki prawne tego stanu rzeczy są praktyczne. Jeśli Państwa statut nie przewiduje właściwych klas akcji lub zarząd nie ma upoważnienia do emisji w ramach uzgodnionego kapitału zakładowego, będą Państwo potrzebować nowej uchwały wspólników i prawdopodobnie nowelizacji statutu. Jeżeli Państwa CLA uruchamia mechanizm antyrozwodnieniowy w ramach wcześniejszej rundy preferencyjnej, Państwa mechanizm waterfall może zostać redystrybuowany w najgorszym możliwym momencie. Proszę ustrukturyzować pożyczkę konwertowalną tak, aby w sposób elegancki, a nie wybuchowy, dopasowała się do przyszłej rundy wycenionej oraz wszelkich istniejących zabezpieczeń inwestorów.
7) Ramy regulacyjne, które należy sprawdzić przed podpisaniem umowy
Nie każda transakcja VC wymaga zgłoszenia, ale niektóre tak. Jeżeli Państwa firma zajmuje się wrażliwymi technologiami lub świadczy usługi o kluczowym znaczeniu, holenderski system oceny inwestycji zagranicznych (Wet Vifo) może wymagać zgłoszenia lub uzyskania zgody, gdy inwestor zagraniczny uzyskuje określony poziom wpływu — nawet w przypadku udziałów mniejszościowych. Wczesna analiza pozwala uniknąć niespodzianek w ostatniej chwili i umożliwia uwzględnienie ewentualnej zgody w warunkach zawieszających.
Tradycyjna kontrola koncentracji rzadko ma zastosowanie do transakcji na wczesnym etapie, ponieważ holenderskie i unijne progi są oparte na obrotach, ale należy pamiętać, że holenderski urząd ACM ma tendencję do „wezwań” (call-in) w odniesieniu do koncentracji poniżej progów w określonych sektorach oraz uważnie przygląda się konsolidacjom w branży technologicznej (tech roll-ups). Jeżeli Państwa inwestorem jest spółka o znaczących obrotach w Niderlandach lub w UE, proszę poprosić swojego prawnika o wcześniejsze zbadanie progów i ewentualnych ryzyk „call-in”.
Jeśli zatrudniają Państwo 50 lub więcej osób w Holandii, Rada Zakładowa (Ondernemingsraad) ma prawo do wyrażania opinii w sprawie ważnych decyzji finansowych i strategicznych. Istotne etapy finansowania, zmiany w strukturze ładu korporacyjnego lub proces sprzedaży mogą stanowić zdarzenia podlegające obowiązkowi zasięgnięcia opinii. Jeśli posiadają Państwo Radę Zakładową lub spodziewają się jej w najbliższym czasie, proszę uwzględnić jej harmonogram w planie domknięcia transakcji; inwestorzy będą tego wymagać.
8) Co faktycznie ma miejsce w dniu zawarcia transakcji (closing)
Holenderskie zamknięcie VC jest zaplanowane w sposób świadomy. W dniach poprzedzających finalizację, Państwo oraz Państwa notariusz będą przekazywać do zatwierdzenia przez zarząd i wspólników uchwały dotyczące emisji oraz zmian statutu, dołączą zaktualizowaną treść statutu oraz dopilnują sfinalizowania przepływu środków na rachunek notariusza. W dniu transakcji notariusz sprawdza wszystkie warunki zawieszające, dokonuje czynności sporządzenia aktu emisji (oraz ewentualnego aktu przeniesienia własności lub aktu zmiany statutu), aktualizuje rejestr udziałowców/wspólników i zgłasza zmiany do KvK. W momencie podpisania aktów udziały/akcje istnieją prawnie i przysługują inwestorowi, a notariusz zwalnia środki na rzecz spółki. Jest to moment, w którym mają Państwo środki na rachunku bankowym, aby zatrudniać personel, budować oraz rozszerzać działalność.
Życie po rundzie: konsekwencje, z którymi przyjdzie Państwu się mierzyć
Skutki prawne pozyskania kapitału wysokiego ryzyka nie są abstrakcyjne. Kształtują je posiedzenia zarządu, plany alokacji kapitału, zarządzanie środkami pieniężnymi oraz wyjścia z inwestycji.
Pierwszą kwestią jest ład korporacyjny (governance). Jeśli przyjmą Państwo monistyczny model zarządzania z niewykonawczym dyrektorem-inwestorem, nie jest on jedynie obserwatorem – jest członkiem zarządu z takimi samymi obowiązkami na gruncie prawa holenderskiego jak Państwo. Wszyscy członkowie zarządu mają obowiązek wobec samej spółki; proces decyzyjny musi uwzględniać interesy interesariuszy, a konflikty interesów są rozwiązywane poprzez wyłączenie się z głosowania i zachowanie higieny proceduralnej. Dyrektorzy niewykonawczy sprawują nadzór i doradzają, ale współponoszą odpowiedzialność za sprawy spółki. Proszę odpowiednio przygotować dokumentację zarządczą i dbać o wysoką jakość informacji.
Następnie pojawiają się kwestie dyscypliny w zakresie środków pieniężnych i dywidend. Państwa nowi uprzywilejowani akcjonariusze mogą żądać preferencji dywidendowych lub zobowiązań dotyczących dystrybucji. Zgodnie z prawem holenderskim każda wypłata (w tym dywidendy, umorzenie akcji/odkup akcji lub zwrot kapitału) podlega dwuetapowemu testowi: testowi bilansowemu przeprowadzanemu przez zgromadzenie ogólne oraz testowi wypłat/zdolności do zachowania płynności przeprowadzanemu przez zarząd na podstawie art. 2:216 BW. Jeżeli zarząd nie może w rozsądnym zakresie przewidzieć, że spółka po dokonaniu wypłaty będzie mogła kontynuować spłacanie swoich wymagalnych zobowiązań, musi odmówić udzielenia zgody. Członkowie zarządu mogą ponosić osobistą odpowiedzialność, jeżeli zatwierdzą bezprawną wypłatę. Dlatego też w Państwa statucie i umowie akcjonariuszy zobaczycie postanowienia dotyczące wypłat, które zostały opracowane w celu zapewnienia ich zgodności z prawem holenderskim.
Trzecią konsekwencją jest obliczanie rozwodnienia. Klauzule antyrozwodnieniowe wydają się teoretyczne, dopóki runda typu „down-round” nie wymusi przeliczenia. W przypadku formuł „weighted-average” cena konwersji akcji preferencyjnych dostosowuje się proporcjonalnie do wielkości i ceny nowej rundy; w przypadku „full ratchet” dostosowuje się ona w pełni do najniższej ceny. Skutek prawny może być dramatyczny: założyciele mogą zobaczyć, jak ich udziały zwykłe maleją, a spółka może być zmuszona do wyemitowania znacznej liczby dodatkowych akcji lub dostosowania wskaźników konwersji w aktach notarialnych. Instrumentem zapobiegawczym jest postanowienie typu „pay-to-play”, które uzależnia ochronę antyrozwodnieniową od udziału pro-rata w nowym finansowaniu; inwestorzy, którzy nie „płacą”, mogą utracić określone preferencje. Proszę modelować te scenariusze, zanim zostaną Państwo zmuszeni do ich przeżycia.
Po czwarte, kwestia zbywalności i exit. Holenderskie spółki B.V. tradycyjnie stosują w statucie klauzulę blokującą, aby udziały nie mogły być swobodnie przenoszone bez uprzedniego zaoferowania ich dotychczasowym współudziałowcom albo uzyskania zgody korporacyjnej. Państwa umowa wspólników będzie współgrać ze statutem, aby określić prawa drag-along i tag-along oraz mechanizmy dotyczące sprzedaży. Ponieważ przeniesienie udziałów wymaga aktu notarialnego, nawet skorzystanie z prawa drag-along wymaga prawidłowego dokonania przeniesienia w momencie closing. Rynki publiczne rzadko odgrywają tu rolę; to spółka prywatna o zamkniętej strukturze, a Państwa notariusz pozostaje Państwa sprzymierzeńcem.
Po piąte, kwestia zatrudnienia i zachęt. Jeżeli wdrożyli Państwo opcje, należy pamiętać o holenderskim punkcie dotyczącym opodatkowania opcji. Obecny reżim opodatkowuje w momencie realizacji, z opcją odroczenia dla nielikwidnych akcji, aby uniknąć tzw. „suchego” podatku, a rząd planuje dalsze zmiany w zakresie tych zasad na 2027 r., aby uprościć i ujednolicić ich stosowanie. Każde przyznanie, „vesting” i realizacja opcji muszą być skoordynowane z działem płac i doradcami podatkowymi; zarząd będzie oczekiwał od Państwa prowadzenia rzetelnej ewidencji opcji i jej uzgodnienia z kapitałem zakładowym określonym w statucie, tak aby notariusz mógł wydać akcje bazowe w chwili realizacji opcji.
Na koniec pozostaje utrzymanie zgodności (compliance). Po zamknięciu transakcji spółka musi prowadzić dokładny rejestr wspólników, utrzymywać aktualność informacji o UBO (rzeczywistym beneficjencie) w KvK oraz przestrzegać praw informacyjnych i tzw. „reserved matters” (spraw zastrzeżonych) wskazanych w umowie wspólników. Jeżeli do spółki przystąpili inwestorzy zagraniczni, należy ponownie sprawdzić, czy przy kolejnych rundach finansowania lub zmianach w governance nie uruchamiają się warunki raportowania Vifo. I oczekuj dalszych aktualizacji KYC przy przyszłych zamknięciach transakcji lub transakcjach wtórnych — przestrzeganie Wwft nie jest jednorazowym rytuałem, lecz ciągłym obowiązkiem.
10) Co może pójść nie tak – i jak tego uniknąć
Transakcje blokują się, gdy statut i umowa wspólników nie są ze sobą zgodne, gdy prawo pierwokupu jest traktowane nieprawidłowo, albo gdy brakuje lub jest zbyt ograniczona kompetencja zarządu do emisji udziałów. Transakcje psują się, gdy IP założyciela nie stanowi własności spółki, gdy wcześniejsza pożyczka konwertowalna została sporządzona bez przemyślenia ustawowego prawa pierwokupu, lub gdy zapominają Państwo, że konwersja nadal wymaga notarialnej emisji udziałów. Stają się one bolesne, gdy „down-round” (runda finansowania przy niższej wycenie) zderza się z agresywną klauzulą antyrozwodnieniową, a zespół dopiero z opóźnieniem odkrywa, co naprawdę oznacza „full ratchet”.
Rozwiązaniem są planowanie i dokumentacja. Niech Państwa prawnik dopasuje term sheet do holenderskich mechanizmów prawnych, zakotwiczy prawa tam, gdzie jest to konieczne w statucie, zadba o starannie ukształtowane kompetencje zarządu i wspólników oraz niezwłocznie przeprowadzi z notariuszem wczesny closing-checklist – rzetelnie, bez zbędnego dramatyzmu. Należy się spodziewać, że notariusz będzie przechowywał środki na rachunku powierniczym, uwolni je dopiero po spełnieniu warunków oraz sprawdzi kolejność czynności sporządzenia aktów; proszę współpracować przy tej choreografii, a closing przebiegnie spokojnie.
11) Krótko o stylu: holenderskie podejście
Zagraniczni założyciele często zauważają, że holenderskie rundy finansowania wydają się „sztywne” i „formalne”, ale też odświeżająco pragmatyczne. To słuszna obserwacja. Formalności – notariusz, akty, statut – dają inwestorom zaufanie, że zestawienie udziałów (cap table) jest rzeczywiste i podlega wykonaniu. Pragmatyzm wynika ze standardowych dokumentów, jasnych harmonogramów i kultury, która ceni konkretne odpowiedzi. Jeśli łączą Państwo oba te podejścia, będą Państwo posuwać się naprzód szybciej, a nie wolniej.
Podsumowanie
Państwa ścieżka przez holenderską rundę venture capital jest przejrzysta i powtarzalna. Należy zacząć od uporządkowania ładu korporacyjnego, IP i systemu zachęt. Należy traktować term sheet jako prawdziwy plan działania. Niech due diligence dopracuje ten plan w wiążącą Umowę Inwestycyjną, trwałą Umowę Akcjonariuszy oraz spójny, gotowy dla inwestorów zestaw Statutów. Następnie należy współpracować z Państwa notariuszem w celu dokonania czynności zamknięcia (closing), aby rzeczywistość prawna odpowiadała zamiarowi handlowemu. Pamiętajcie o opiece następczej: wypłatach zgodnie z art. 2:216 BW (holenderskiego kodeksu cywilnego), zadaniach zarządu, wyliczeniach antyrozwodnieniowych, podatku od partycypacji pracowniczej, aktualizacjach UBO oraz, gdy ma to zastosowanie, kontrolach regulacyjnych.
Ważne źródła, które warto mieć pod ręką: holenderskie notarialne mechanizmy rozliczania (closing) oraz podstawowy zestaw dokumentów dla inwestycji w udziały w rozwijających się holenderskich spółkach; rola notariusza oraz obowiązkowe akty notarialne przy emisji i przenoszeniu udziałów w B.V.; kontekst ustawowego prawa pierwokupu; kontrole UBO i Wwft; zmiany w opodatkowaniu opcji; screening FDI; modele ładu korporacyjnego; testy wypłacalności na gruncie prawa holenderskiego.
