Article 2
in forceThe following persons are authorised to take a decision regarding the relocation of the registered office:
the management of the legal person;
the general meeting by an absolute majority of the votes cast by the persons entitled to vote who are present or represented at the meeting, provided that it does not concern a foundation;
one or more persons designated by the general meeting or by the board in a notarial deed executed in the Netherlands.
The resolution to transfer the registered office may entail that the legal entity loses the status of a public limited company (naamloze vennootschap), private limited company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), cooperative (coöperatie), mutual insurance association (onderlinge waarborgmaatschappij) or foundation (stichting), and acquires the status of a comparable legal entity under the law of the country to which the registered office is transferred.
The resolution may entail an amendment of the articles of association.
As long as the resolution has not entered into force, those who have adopted it may revoke that resolution or, while maintaining that resolution, make amendments to the articles of association which shall take effect if the resolution enters into force.
Any person who is authorised to take the decision in accordance with the first paragraph, and any person designated by him in a notarial deed executed in the Netherlands, is authorised to make the changes that prove necessary to obtain a required approval or recognition from the country to which the registered office has been transferred.
Upon the resolution to relocate the registered office, directors and supervisory directors and, in the case of a foundation (stichting), members of a supervisory body may be appointed and dismissed.
In the event of a designation as referred to in the first paragraph, under (c), the powers referred to in the third up to and including the sixth paragraph may be excluded or limited for one or more of the designated persons.
Bevoegd tot het nemen van een besluit tot zetelverplaatsing zijn:
het bestuur van de rechtspersoon;
de algemene vergadering met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden, indien het niet een stichting betreft;
een of meer door de algemene vergadering of door het bestuur bij een in Nederland verleden notariële akte aangewezen personen.
Het besluit tot zetelverplaatsing kan inhouden dat de rechtspersoon de staat van naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting verliest en de staat verkrijgt van de daarmee vergelijkbare rechtspersoon van het recht van het land waarheen de zetel wordt overgebracht.
Het besluit kan wijziging van de statuten inhouden.
Zolang het besluit niet in werking is getreden, kunnen zij die het hebben genomen dat besluit intrekken of, onder handhaving van dat besluit, wijzigingen in de statuten aanbrengen die van kracht worden indien het besluit in werking treedt.
Ieder die overeenkomstig het eerste lid bevoegd is het besluit te nemen en ieder door hem bij een in Nederland verleden notariële akte aangewezen persoon, is bevoegd de veranderingen aan te brengen die nodig blijken om een vereiste goedkeuring of erkenning te verkrijgen van het land waarnaar de zetel is verplaatst.
Bij het besluit tot zetelverplaatsing kunnen bestuurders en commissarissen en, bij een stichting, leden van een toezichthoudend orgaan worden benoemd en ontslagen.
Bij een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid, onder c, kunnen de bevoegdheden bedoeld in het derde tot en met het zesde lid voor een of meer van de aangewezen personen worden uitgesloten of beperkt.