Article 1:2
in forceThe role of the employees in the European Company (SE) · General provisions
In this Chapter, 'parent company' (moederonderneming) is understood to mean: the company that can, directly or indirectly, exercise a dominant influence over another enterprise and which is not itself a company over which a dominant influence is exercised, directly or indirectly, by another enterprise. A company is, unless the contrary is proven, presumed to be a parent company if it:
can appoint more than half of the members of the administrative body or of the management or supervisory body of the other enterprise, or
can exercise more than half of the voting rights in the general meeting of the other company or
provides the majority of the issued capital of the other enterprise.
For the application of the first paragraph, the rights of the parent company with regard to capital, voting rights and appointment shall also include:
the corresponding rights of other undertakings over which it exercises a controlling interest;
the corresponding rights of persons or bodies acting in their own name but for the account of the parent company or of one or more of its subsidiaries.
For the application of the first paragraph, the rights with regard to the capital and the voting rights shall not be attributed to an enterprise if it holds these for the account of others.
For the application of the first paragraph, voting rights attached to pledged shares shall be attributed to the pledgee if he is entitled to determine how the rights are exercised. However, if the shares are pledged for a loan provided by the pledgee in the ordinary course of his business, the voting rights shall only be attributed to him if he has exercised them in his own interest.
No parent undertaking is an undertaking as referred to in Article 3(5)(a) or (c) of Council Regulation (EEC) No 4064/89 of 21 December 1989 (OJ EC L 395) on the control of concentrations between undertakings.
The law of a Member State applicable to a company shall determine whether that company is a parent undertaking as referred to in the first paragraph.
If one or more companies meet one or more of the criteria of the first paragraph,
the company that meets the criterion under (a) shall be designated as the parent company, whereby the right of appointment with respect to the management body shall take precedence;
if the application of point (a) does not lead to the designation of one company as the parent company, the criterion under (b) shall take precedence over that under (c); all this without prejudice to evidence that another company is able to exercise a dominant influence.
In dit hoofdstuk wordt verstaan onder moederonderneming: de vennootschap die direct of indirect een overheersende zeggenschap kan uitoefenen op een andere onderneming en die zelf geen vennootschap is waarover door een andere onderneming direct of indirect een overheersende zeggenschap wordt uitgeoefend. Een vennootschap wordt, tenzij het tegendeel blijkt, vermoed moederonderneming te zijn, indien zij:
meer dan de helft van de leden van het bestuursorgaan of van het leidinggevend dan wel toezichthoudend orgaan van de andere onderneming kan benoemen, of
meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de andere onderneming kan uitoefenen of
de meerderheid van het geplaatste kapitaal van de andere onderneming verschaft.
Voor de toepassing van het eerste lid worden onder de rechten van de moederonderneming ten aanzien van het kapitaal, het stemrecht en de benoeming mede begrepen:
de overeenkomstige rechten van andere ondernemingen waarop zij overheersende zeggenschap uitoefent;
de overeenkomstige rechten van personen of organen die handelen onder eigen naam doch voor rekening van de moederonderneming of van een of meer van haar dochterondernemingen.
Voor de toepassing van het eerste lid worden de rechten ten aanzien van het kapitaal en het stemrecht niet toegerekend aan een onderneming, indien zij deze voor rekening van anderen houdt.
Voor de toepassing van het eerste lid worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen, toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend. Zijn de aandelen evenwel verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem slechts toegerekend, indien hij deze in eigen belang heeft uitgeoefend.
Geen moederonderneming is een onderneming als bedoeld in artikel 3, vijfde lid, onder a of c van verordening (EEG) 4064/89 van de Raad van 21 december 1989 (PbEG L 395) betreffende de controle op concentraties van ondernemingen.
Het recht van een lidstaat dat op een vennootschap van toepassing is, bepaalt of die vennootschap een moederonderneming is als bedoeld in het eerste lid.
Indien meer vennootschappen aan een of meer criteria van het eerste lid voldoen,
wordt de vennootschap die voldoet aan het criterium onder a aangemerkt als moederonderneming, waarbij het benoemingsrecht met betrekking tot het leidinggevend orgaan voorrang heeft;
heeft, indien toepassing van onderdeel a niet leidt tot aanmerking van één vennootschap als moederonderneming, het criterium onder b voorrang boven dat onder c; een en ander onverminderd het bewijs dat een andere vennootschap een overheersende invloed kan uitoefenen.