Article 2:325
in forceMerger and division · Special provisions for mergers of public and private limited liability companies
If shares or depositary receipts for shares in the capital of a company to be merged have been admitted to trading on a regulated market or a multilateral trading facility, as referred to in Article 1:1 of the Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) or a system comparable to a regulated market or multilateral trading facility from a state that is not a Member State, the exchange ratio may be dependent on the price of those shares or depositary receipts, respectively, on that market at one or more points in time to be determined in the merger proposal, occurring prior to the day on which the merger becomes effective.
If, pursuant to the exchange ratio of the shares, an entitlement to cash or claims exists, the total amount thereof may not exceed one-tenth of the nominal amount of the shares allotted.
By the deed of merger, the surviving company may cancel shares in its capital held by itself or by another merging company, up to a maximum of the amount of the shares it grants to its new shareholders. Articles 99, 100, 208 and 216 shall not apply to this case.
Shares in the capital of the disappearing companies held by or for the account of the merging companies shall lapse.
Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een te fuseren vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op die markt op een of meer in het voorstel tot fusie te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de fusie van kracht wordt.
Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de toegekende aandelen niet te boven gaan.
Bij de akte van fusie kan de verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf of een andere fuserende vennootschap houdt, intrekken tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent aan haar nieuwe aandeelhouders. De artikelen 99, 100, 208 en 216 gelden niet voor dit geval.
Aandelen in het kapitaal van de verdwijnende vennootschappen die worden gehouden door of voor rekening van de fuserende vennootschappen, vervallen.