Article 2:96a
in forcePublic limited liability companies · The assets of the public limited company (naamloze vennootschap)
Subject to the following two paragraphs, each shareholder shall have a pre-emptive right upon the issuance of shares in proportion to the aggregate amount of his shares. Unless the articles of association provide otherwise, he shall, however, have no pre-emptive right to shares issued against a contribution other than in cash. He shall have no pre-emptive right to shares issued to employees of the public limited company (naamloze vennootschap) or of a group company.
Unless the articles of association provide otherwise, holders of shares who
do not share in the profits above a certain percentage of the nominal amount or only to a limited extent above it, or
do not share in a surplus after liquidation above the nominal amount or only do so to a limited extent,
no pre-emptive right to shares to be issued.
Insofar as the articles of association do not provide otherwise, the shareholders shall have no pre-emptive right to shares to be issued of any of the classes described in subparagraphs (a) and (b) of the preceding paragraph.
The company shall announce the issue with pre-emptive rights and the period within which such rights may be exercised in the Government Gazette (Staatscourant) and in a nationally distributed daily newspaper, unless all shares are registered shares and the announcement is made to all shareholders in writing at the address provided by them.
The pre-emptive right may be exercised for at least two weeks after the date of announcement in the Government Gazette (Staatscourant) or after the dispatch of the announcement to the shareholders.
The pre-emptive right may be limited or excluded by a resolution of the general meeting. In the proposal to this effect, the reasons for the proposal and the choice of the intended issue price must be explained in writing. The pre-emptive right may also be limited or excluded by the corporate body designated pursuant to Article 96, paragraph 1, if it has been designated by a resolution of the general meeting or by the articles of association for a specified period of no more than five years as being authorised to limit or exclude the pre-emptive right. The designation may be extended each time for no longer than five years. Unless otherwise provided in the designation, it cannot be revoked.
A resolution of the general meeting to limit or exclude the pre-emptive right or to designate an authority to do so shall require a majority of at least two-thirds of the votes cast, if less than one-half of the issued capital is represented at the meeting. Within eight days after the resolution, the company shall deposit a full text thereof at the office of the commercial register.
Upon the granting of rights to subscribe for shares, the shareholders shall have a pre-emptive right; the preceding paragraphs shall apply mutatis mutandis. Shareholders shall have no pre-emptive right to shares issued to a person exercising a previously acquired right to subscribe for shares.
Behoudens de beide volgende leden heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Tenzij de statuten anders bepalen, heeft hij evenwel geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Hij heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de naamloze vennootschap of van een groepsmaatschappij.
Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben houders van aandelen die
niet boven een bepaald percentage van het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst, of
niet boven het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in een overschot na vereffening,
geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen.
Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben de aandeelhouders geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen in een van de in het vorige lid onder a en b omschreven soorten.
De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, tenzij alle aandelen op naam luiden en de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres.
Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant of na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders.
Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge artikel 96 lid 1 aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van de algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.