Article 2:92a
in forcePublic limited liability companies · The shares
A person who, as a shareholder for his own account, provides at least 95% of the issued capital of the public limited company (naamloze vennootschap), may institute a claim against the other shareholders jointly for the transfer of their shares to the claimant. The same shall apply if two or more group companies together provide this part of the issued capital and jointly institute the claim for transfer to one of them.
The Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal shall rule on the claim in the first instance. Only an appeal in cassation shall lie against the judgment.
If default has been entered against one or more defendants, the court must of its own motion examine whether the claimant or claimants satisfy the requirements of paragraph 1.
The court shall dismiss the claim against all defendants if a defendant, despite the compensation, would suffer serious material loss as a result of the transfer, if a defendant is the holder of a share to which the articles of association attach a special right regarding the control in the company, or if a claimant has waived his power to institute the claim against a defendant.
If the court rules that paragraphs 1 and 4 do not preclude the granting of the claim, it may order that one or three experts shall report on the value of the shares to be transferred. The first three sentences of Article 350, paragraph 3, and Articles 351 and 352 shall apply. The court shall determine the price of the shares to be transferred as of a date to be determined by the court. For as long as and to the extent that the price has not been paid, it shall be increased by interest, equal to the statutory interest, from that date until the transfer; distributions on the shares that become payable during this period shall, on the date they become payable, serve as partial payment of the price.
The court that grants the claim shall order the acquirer to pay the determined price plus interest to those to whom the shares belong or will belong, against delivery of the unencumbered right to the shares. The court shall make such order regarding the costs of the proceedings as it deems appropriate. A defendant who has not entered a defence shall not be ordered to pay the costs.
If the order for transfer has become final and conclusive (gerechtelijk gewijsde), the transferee shall notify the holders of the shares to be transferred whose addresses are known to him in writing of the date and place of payment and the price. He shall also announce these details in a nationally distributed daily newspaper, unless the addresses of all such holders are known to him.
The transferee may at all times discharge himself from his obligations pursuant to paragraphs 6 and 7 by consigning the determined price with interest for all shares not yet acquired, while notifying of any rights of pledge and usufruct and any attachments known to him. By virtue of this notification, an attachment shall transfer from the shares to the right to payment. By virtue of the consignment, the right to the shares shall pass to him unencumbered and any rights of pledge or usufruct shall transfer to the right to payment. No rights against the company may subsequently be derived from share certificates and dividend warrants on which payments have been made payable after the transfer. The transferee shall announce the consignment and the price per share at that time in the manner set forth in paragraph 7.
Hij die als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de naamloze vennootschap verschaft, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan de eiser. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en samen de vordering instellen tot overdracht aan een hunner.
Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open.
Indien tegen een of meer verweerders verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de eiser of eisers de vereisten van lid 1 vervullen.
De rechter wijst de vordering tegen alle verweerders af, indien een verweerder ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht, een verweerder houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden of een eiser jegens een verweerder afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid de vordering in te stellen.
Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 4 de toewijzing van de vordering niet beletten, kan hij bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van artikel 350 lid 3 en de artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. De rechter stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, van die dag af tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs.
De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige uitspraak als hij meent dat behoort. Een verweerder die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de kosten.
Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling en de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen van wie hij het adres kent. Hij kondigt deze ook aan in een landelijk verspreid dagblad, tenzij hij van allen het adres kent.
De overnemer kan zich altijd van zijn verplichtingen ingevolge de leden 6 en 7 bevrijden door de vastgestelde prijs met rente voor alle nog niet overgenomen aandelen te consigneren, onder mededeling van hem bekende rechten van pand en vruchtgebruik en de hem bekende beslagen. Door deze mededeling gaat beslag over van de aandelen op het recht op uitkering. Door het consigneren gaat het recht op de aandelen onbezwaard op hem over en gaan rechten van pand of vruchtgebruik over op het recht op uitkering. Aan aandeel- en dividendbewijzen waarop na de overgang uitkeringen betaalbaar zijn gesteld, kan nadien geen recht jegens de vennootschap meer worden ontleend. De overnemer maakt het consigneren en de prijs per aandeel op dat tijdstip bekend op de wijze van lid 7.